|
24 ноября 2016 г.
|
Дело N А40-99087/15
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
судей С.А. Назаровой, Е.А. Солоповой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Долговым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО КБ "Транспортный" в лице ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2016 по делу N А40-99087/15, вынесенное судьей Мироненко Э.В., по заявлению конкурсного управляющего ООО КБ "Транспортный" в лице ГК "АСВ" об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Транспортный",
при участии в судебном заседании:
от ООО "Проффинанс" - Грищенко Т.Е., дов. от 21.03.2016;
от ООО "ТД "Крепмаркет" - Феофилова М.Е., дов. от 09.09.2016;
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2015 ООО КБ "Транспортный" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов. Определением суда от 26.09.2016 рпизнан недействительным договор уступки прав требования N 18/05/Ц-1 от 18.05.2015, заключенный между КБ "Транспортный" (ООО) и ООО "ПРОФФИНАНС"; применены последствия недействительности сделки. Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт в части применения последствий недействительности сделки.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела, Между Банком и ООО "ТД "КРЕПМАРКЕТ" были заключены кредитные договоры: от 24.09.2013 N 180/13, по условиям которого ООО "ТД "КРЕПМАРКЕТ" были предоставлены денежные средства в сумме 30 000 000 рублей на срок до 24.09.2015 с процентной ставкой 17,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения от 24.09.2014 N 1); от 05.03.2014 N 55/14, по условиям которого ООО "ТД "КРЕПМАРКЕТ" были предоставлены денежные средства в сумме 35 000 000 рублей на срок до 30.09.2015 с процентной ставкой 21% годовых; 18.05.2016 между Банком и ООО "Проффинанс" заключен договор уступки прав требования N 18/05/Ц-1, по которому Банк уступил права требования к ООО "ТД "КРЕПМАРКЕТ" по кредитному договору от 24.09.2013 N 180/13 (на сумму 41 381 716 рублей 45 копеек, включающую в себя основной долг в размере 35 000 000 рублей и проценты за пользование кредитом в размере 6 381 716 рублей 45 копеек) и по кредитному договору от 05.03.2014 N 55/14 (на сумму 33 681 759 рублей 49 копеек, включающую в себя основной долг в размере 30 000 000 рублей 75 и проценты за пользование кредитом в размере 3 681 759 рублей 49 копеек). Цена уступаемых прав требования составила 66 000 000 рублей. В соответствии с актом приема-передачи документов к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к названным кредитным договорам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.
Из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), банковские операции, в том числе, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Как подтверждается материалами дела, Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.05.2015 N ОД-1105 с 20.05.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ООО КБ "Транспортный". Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.05.2015 N ОД-1106 с 20.05.2015 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ООО КБ "Транспортный". Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2015 по делу NА40-99087/15 ООО КБ "Транспортный" признан несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Оспариваемый договор цессии заключен 18.05.2015.
С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как верно установлено судом первой инстанции, при совершении оспариваемой сделки имело место неравноценное встречное исполнение сделки, состоящее в том, что у должника отчуждается право требования к ООО "ТД "КРЕПМАРКЕТ" по договорам кредитной линии в полном объеме (право требования уплаты основного долга, начисленных процентов) с даты заключения договора цессии, при отсутствии фактической оплаты уступленных прав. Заключение должником договора уступки прав требований за 2 дня до отзыва у Банка лицензии не повлекло получение Банком какой-либо имущественной и иной выгоды, не предусматривало встречного представления в момент совершения сделок, оспариваемая сделка заведомо не соответствовала целям предпринимательской деятельности Банка, не имела и не предполагала экономической выгоды для него. Доказательств разумности и экономической целесообразности заключения должником оспариваемой сделки, в том числе в целях улучшения финансового состояния должника, материалы дела не содержат.
Несмотря на то, что в пункте 4 спорного договора предусмотрена оплата за уступаемые права, суд не усматривает равноценности встречного исполнения при согласовании сторонами условия о том, что оплата будет произведена после оплаты должником цессионари
