Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2017 г. N 13АП-6972/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2017 г. N Ф07-8459/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

10 мая 2017 г.

Дело N А26-10499/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Медведевой И.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Маевской А.А.

при участии:

от ИФНС России по г. Петрозаводску: Лосева А.Ю. по доверенности от 09.01.2017

от Банка ВТБ (ПАО): Гаврилов К.В. по доверенности от 11.03.2016

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6972/2017) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2017 по делу N А26-10499/2016 (судья Свидская А.С.), принятое

по заявлению Банка ВТБ 24 (ПАО) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц 23.11.2015 записи за государственным регистрационным номером 2151001196520 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Веллис" в связи с ликвидацией

и к ликвидатору ООО "Веллис" Сидоренко Светлане Владимировне

о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в неисполнении требований законодательства при ликвидации ООО "Веллис",

установил:

Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее - заявитель, ВТБ 24 (ПАО), кредитор, Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением от 23.11.2016 N РОО10/Ф.20-03-07, уточненным заявлением от 16.12.2016 N РОО10/Ф.20-03-07 к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - ответчик, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц 23 ноября 2015 года записи за государственным регистрационным номером 2151001196520 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Веллис", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 38В, оф. 122, ОГРН 1101001005160, ИНН 1001234050 (далее - общество) в связи с ликвидацией, и ликвидатору ООО "Веллис" Сидоренко Светлане Владимировне, место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 38В, кв. 122 (далее - ответчик, ликвидатор, Сидоренко С.В.) о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в неисполнении требований законодательства при ликвидации ООО "Веллис", а именно: в непринятии мер к уведомлению кредитора в письменной форме о ликвидации ООО "Веллис", в указании в официальном сообщении о ликвидации ООО "Веллис" неверного почтового адреса для направления кредиторами своих требований, в уклонении от получения требований заявителя, в не включении требований ВТБ 24 (ПАО) в ликвидационный баланс, в необоснованном отказе от заявления о признании ООО "Веллис" банкротом, в предоставлении в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности ООО "Веллис".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2017 заявление Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) удовлетворено полностью.

Признаны незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц 23 ноября 2015 года записи за государственным регистрационным номером 2151001196520 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Веллис" (ОГРН 1101001005160, ИНН 1001234050) в связи с ликвидацией, как не соответствующие Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Признаны незаконными действия ликвидатора ООО "Веллис" Сидоренко Светланы Владимировны, выразившиеся в неисполнении требований Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при ликвидации, а именно: в непринятии мер к уведомлению Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) в письменной форме о ликвидации ООО "Веллис", в указании в официальном сообщении о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Веллис" неверного почтового адреса для направления кредиторами своих требований, в уклонении от получения требований Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество), в невключении требований Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) в ликвидационный баланс, в предоставлении в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Веллис".

Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности (отмене) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Веллис" в связи с ликвидацией.

Суд обязал Сидоренко Светлану Владимировну устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество).

Суд взыскал с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в пользу Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) судебные расходы в размере 3 000 руб. Суд взыскал с Сидоренко Светланы Владимировны в пользу Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) судебные расходы в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску просит решение суда первой инстанции от 16.02.2017 отменить, полагая, что бремя доказывания того, что от учредителя была скрыта информация о возникновении задолженности, о том, что он не располагал документами бухгалтерского учета и отчетности, лежит на учредителе. Инспекция полагает, что порядок внесения сведений и соответствующих записей в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Веллис" налоговым органом соблюден. Инспекция указывает на то, что Общество вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица. Податель жалобы считает, что невозможность реализации Обществом прав кредитора явилось следствием не только неправомерных действий ликвидатора, но и действий самого заявителя.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк ВТБ 24 (ПАО) просит решение суда первой инстанции от 16.02.2016 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Банк указывает на то, что в связи с ликвидацией должника, Банк утратил возможность предъявлять требования к Обществу, как о взыскании задолженности по кредитному договору, так и вытекающие из договора залога, а также к Сидоренко С.В. как к солидарному поручителю. Банк отмечает, что налоговый орган фактически решает за Банк вопрос выбора способа защиты нарушенных прав, что является нарушением прав Банка.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель налогового органа доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, дополнительно ссылаясь на необходимость оставления заявления Банка в части требований к регистрирующему органу без рассмотрения.

Представитель Банка ВТБ 24 (ПАО) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что заявление Банка обосновано статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьями 21-23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Заявитель сослался на наличие у ООО "Веллис" задолженности перед Банком по кредитному соглашению от 13.01.2014 N 721/1065-0000519, нарушение обязательств по которому началось с января 2015 года. Заявитель сообщил, что по состоянию на 20 февраля 2015 года размер задолженности составил 1 827 505,29 руб., и с этой даты начисление процентов за пользование кредитом и пеней было прекращено. Банк располагал сведениями о том, что в деле о банкротстве ООО "Веллис" N А26-364/2015 19 мая 2015 года суд принял отказ ликвидатора от заявления о признании общества банкротом и прекратил производство по делу о банкротстве.

В суде первой инстанции представитель Банка уточнил требование к ликвидатору ООО "Веллис" Сидоренко С.В. и просил признать незаконными действия ликвидатора, выразившиеся в неисполнении требований законодательства при ликвидации ООО "Веллис", а именно: в непринятии мер к уведомлению кредитора в письменной форме о ликвидации ООО "Веллис", в указании в официальном сообщении о ликвидации ООО "Веллис" неверного почтового адреса для направления кредиторами своих требований, в уклонении от получения требований заявителя, в невключении требований ВТБ 24 (ПАО) в ликвидационный баланс, в предоставлении в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности ООО "Веллис".

Рассмотрев ходатайство заявителя, суд первой инстанции принял к рассмотрению уточненный предмет требований.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 13 января 2014 года между Банком (кредитор) и ООО "Веллис" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N 721/1065-0000519, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 1 950 000 руб. на срок 1 824 дня (до 11 января 2019 года), а заемщик - возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту по ставке 23 % годовых и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные соглашением.

Пунктом 2.1 приложения N 1 к кредитному соглашению было установлено, что проценты по кредиту начисляются на срочную задолженность по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита, и до даты полного/частичного погашения кредита, установленной согласно порядку погашения кредита и уплаты процентов.

Пунктом 4.6 предусмотрено, что кредитор имеет право отказаться от предоставления кредита или приостановить предоставление кредита и/или потребовать выполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно в случае, если заемщик просрочит любой из причитающихся кредитору со стороны заемщика платежей по любому договору, заключенному между ними.

По мемориальному ордеру от 13.01.2014 N 1 Банк перечислил заемщику денежные средства в размере 1 950 000 руб.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению были заключены: договор о залоге движимого имущества от 13.01.2014 N 721/1065-0000519- з01, предметом которого были два принадлежавших ООО "Веллис" ленточных станка "WOOD MIZER" общей рыночной стоимостью 329 157 руб. и залоговой стоимостью 181 036,35 руб., а залогодателем выступило ООО "Веллис", договор поручительства от 13.01.2014 N 721/1065-0000519-п01, поручителем по которому выступила Сидоренко С.В.

В нарушение условий обязательства и положений статей 809, 810 и 819 ГК РФ заемщиком была допущена просрочка возврата кредита и уплаты процентов в порядке и в сроки, предусмотренные кредитным соглашением.

В результате нарушения ООО "Веллис" принятых на себя обязательств, по состоянию на 20 февраля 2015 года его задолженность перед Банком по вышеуказанному кредитному соглашению составляла 1 827 505, 29 руб.

19 января 2015 года единственным участником ООО "Веллис" Сидоренко С.В. принято решение N 1-15 о ликвидации общества в добровольном порядке, назначении ликвидатором ООО "Веллис" Сидоренко С.В., установлении адреса для предъявления претензий кредиторов: 185035, г. Петрозаводск, а/я 240 и срока для их предъявления: в течение двух месяцев с момента опубликования объявления о ликвидации ООО "Веллис" в журнале "Вестник государственной регистрации".

В регистрирующий орган было направлено соответствующее уведомление.

26 января 2015 года инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2151001038615 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

28 января 2015 года Банк направил обществу, поручителю и залогодателю по кредитному соглашению требования о досрочном погашении кредита.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2015 по делу N А26-364/2015 к производству принято заявление ликвидатора общества о признании ООО "Веллис" банкротом как ликвидируемого должника.

Определением суда от 19.05.2015 производство по делу N А26-364/2015 о банкротстве ООО "Веллис" было прекращено в связи с отказом ликвидатора общества от заявления о признании ООО "Веллис" банкротом".

29 июля 2015 года в журнале "Вестник государственной регистрации" ликвидатор опубликовал сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "Веллис", где было указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 185035, г. Петрозаводск, а/я 240.

В регистрирующий орган было подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 29.07.2015.

28 августа и 22 сентября 2015 года Банк направил ликвидатору общества требования кредитора заемщику от 24.08.2015 и 17.09.2015. В ответ на требование, направленное по адресу, опубликованному в сообщении о ликвидации общества (185035, г. Петрозаводск, а/я 240), Банк получил письмо от представителя арбитражного управляющего Матвеевой М.Л., в котором сообщалось, что председателя ликвидационной комиссии ООО "Веллис" по указанному адресу никогда не было.

Требование, направленное по адресу регистрации ликвидатора и общества, было возвращено органом почтовой связи отправителю.

Не получив требований Банка, ликвидатор представила в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс на 30 сентября 2015 года и ликвидационный баланс на 26 октября 2015 года с "нулевыми" показателями.

23 ноября 2015 года инспекцией было принято решение N 7230А о государственной регистрации ООО "Веллис" в связи с ликвидацией, на основании которого 23 ноября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2151001196520 о регистрации прекращения деятельности ООО "Веллис" в связи с ликвидацией.

Банк, посчитав, что ликвидатором общества Сидоренко С.В. были ненадлежащим образом исполнены требования законодательства при ликвидации ООО "Веллис", а именно: не приняты меры к уведомлению кредитора в письменной форме о ликвидации ООО "Веллис", в официальном сообщении о ликвидации ООО "Веллис" указан неверный почтовый адрес для направления кредиторами своих требований, не получены и не включены в ликвидационный баланс требования ВТБ 24 (ПАО) к обществу, а также в регистрирующий орган предоставлены недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ООО "Веллис", оспорил в суде указанные действия ликвидатора.

Поскольку в целях проведения ликвидационных мероприятий ликвидатором в регистрирующий орган был представлен комплект документов, содержавший недостоверные сведения о ликвидируемом лице, в частности, в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО "Веллис" не были включены сведения о наличии кредиторской задолженности перед Банком, а также об имуществе общества, находившемся в залоге у Банка, то, по мнению заявителя, действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Веллис" были осуществлены регистрирующим органом на основании документов с недостоверной информацией о финансовых обязательствах юридического лица, учредителем которого было принято решение о ликвидации, в связи с чем указанные действия инспекции также были оспорены Банком в суде в порядке главы 24 АПК РФ.

Заявитель полагал соблюденным срок для обжалования действий регистрирующего органа, поскольку срок, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации, являлся специальным, составил один год и истекал 23 ноября 2016 года, то есть в день обращения Банка в суд.

Суд рассмотрел доводы сторон относительно соблюдения заявителем срока обращения в суд за защитой нарушенного права и установил, что этот срок пропущен не был.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании незаконными действий органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда лицу стало известно о нарушении его прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Иной срок предусмотрен пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации, в силу которого исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанный срок для обжалования кредиторами исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц являлся специальным сроком для защиты прав таких лиц, в связи с чем суд не принял довод инспекции о применении к спорным отношениям общего срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Пунктом 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. При рассмотрении дел, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 АПК РФ (часть 2 статьи 225.2 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пунктов 1, 4 и 5.3.1 Положения о Федеральная налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба - уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий непосредственно и через свои территориальные органы государственную регистрацию юридических лиц.

Судом первой инстанции отмечено, что действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Веллис" были осуществлены инспекцией в пределах ее компетенции. Оспаривание их в суде, наряду с оспариванием действий ликвидатора в рамках корпоративного спора, являлось правомерным.

На основании статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Порядок ликвидации юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 61-64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Процедуры ликвидации юридического лица в соответствии со статьей 63 ГК РФ предусматривают: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1 и 11 Закона о государственной регистрации). Поскольку на ликвидатора возлагаются обязанности по выявлению и уведомлению кредиторов, принятию и рассмотрению их требований, то ликвидатор обязан письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица, а также обеспечить прием требований кредиторов.

В силу императивной нормы части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Ликвидатор, прежде всего, должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией.

Действия ликвидатора ООО "Веллис" Сидоренко С.В. по опубликованию ненадлежащего почтового адреса для направления кредиторами своих требований, его бездействие, выразившееся в уклонении от обязанности по выявлению и уведомлению кредиторов, получению корреспонденции с требованием Банка по адресу своего места жительства (совпадавшего с адресом регистрации ООО "Веллис") и в дальнейшем от рассмотрения требования Банка о включения его в промежуточный ликвидационный баланс, а также предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности и имущества общества привели к невозможности удовлетворения требований кредитора, причинив тем самым Банку имущественный вред.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что иск к ликвидатору подлежит удовлетворению с обязанием Сидоренко С.В. устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Банка, а оспоренные Банком действия ликвидатора - признанию незаконными.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9 и 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию (пункт 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации).

Представление ликвидационного баланса, не отразившего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следовало рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. Судом первой инстанции правомерно отклонен довод налоговой инспекции о том, что в компетенцию регистрирующего органа не входила проверка на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведениях, основанных на пункте 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации, что не могло являться препятствием для обжалования ее действий и основанием для признания этих действий соответствующими закону.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что при ликвидации ООО "Веллис" его ликвидатором в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, содержавший недостоверные сведения в части кредиторской задолженности и действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Материалами дела подтверждено наличие у ООО "Веллис" на момент принятия решения о ликвидации задолженности перед Банком по кредитному соглашению и движимого имущества, находившегося в залоге у Банка.

Судом установлено, что ликвидатор общества был осведомлен о наличии неисполненных обязательств перед Банком на момент обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом по процедуре ликвидируемого должника (известил Банк как кредитора о таком обращении), однако, не погасив задолженность, отказался от заявления о признании общества банкротом и уклонился от включения требований Банка в ликвидационный баланс ООО "Веллис".

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по установлению кредиторов, в частности ВТБ 24 (ПАО), не уведомил Банк о ликвидации ООО "Веллис" в добровольном (внесудебном) порядке и не произвел расчет с ним, то есть порядок ликвидации ООО "Веллис" был нарушен, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были (представленный ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию об отсутствии кредиторской задолженности перед Банком и имущества общества).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц 23 ноября 2015 года записи за государственным регистрационным номером 2151001196520 о регистрации прекращения деятельности ООО "Веллис" в связи с ликвидацией были совершены в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21 и 22 Закона о государственной регистрации.

Исключение ООО "Веллис" из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа привело к существенным нарушениям прав и законных интересов кредитора - заявителя по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права. Лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом. При доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить этому лицу судебную защиту. Наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права не служило достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований. Суд первой инстанции верно отметил, что Банк выбрал для защиты нарушенных прав допустимый способ защиты.

По смыслу части 1 статьи 198 АПК РФ необходимым условием для признания решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, незаконными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у Банка сохранился юридически значимый интерес к разрешению сложившейся спорной ситуации, вызванной неправомерными действиями ликвидатора ООО "Веллис", поскольку после восстановления статуса общества как действующего юридического лица у Банка появится право на удовлетворение своего требования в ходе процедуры ликвидации общества.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что на момент заключения кредитного соглашения в собственности ООО "Веллис" имелось движимое имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования Банка как кредитора, требование которого обеспечено залогом.

В силу пункта 1 статьи 65 ГК РФ допустимо банкротство общества, более того, такая процедура ликвидации юридического лица будет самой объективной в части установления имущества и обязательств ликвидируемого должника.

Необращение заявителя в суд с исками к ООО "Веллис" и его поручителю не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования Банка к инспекции. Предъявление исков к указанным лицам, а также инициирование процедуры банкротства ООО "Веллис" по требованию кредитора возможно после удовлетворения требования Банка к инспекции.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом деле заявитель доказал, что избранный им способ защиты приведет к восстановлению его нарушенных прав.

Заявленный в судебном заседании суда апелляционной инстанции довод налогового органа о том, что требования Банка подлежали оставлению без рассмотрения, судом отклоняется, поскольку указанный довод не был заявлен в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе также не был указан подателем жалобы.

В силу статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах компетенции, установленной законом и не вправе рассматривать доводы и доказательства, которые не были заявлены и представлены в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспоренные действия ответчиков не соответствовали требованиям ГК РФ и Закона о государственной регистрации, нарушили права и законные интересы Банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, в целях восстановления нарушенных прав ВТБ 24 (ПАО) суд обязал инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности (отмене) записи о прекращении деятельности ООО "Веллис" в связи с ликвидацией.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

С учетом изложенного, решение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

От несения судебных расходов в связи с подачей апелляционной жалобы налоговый орган освобожден.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2017 по делу N А26-10499/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Г. Медведева Е.К. Зайцева