Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 г. N 09АП-38610/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

15 сентября 2016 г.

Дело N А40-249275/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Григорьева А.Н., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайловой Веры Борисовне, Безверховой Татьяны Николаевны, Маслова Олега Викторовича, Дутко Ярослава Ивановича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2016 года по делу N А40-249275/2015, принятое судьей О.Ю. Жежелевской по иску 1) Михайловой Веры Борисовне, 2) Безверховой Татьяны Николаевны, 3) Маслова Олега Викторовича, 4) Дутко Ярослава Ивановича к ОАО "МУЗИНСТРУМЕНТ" (ОГРН 1026401975896) третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) Евстигнеев С.В., 2) ООО "Нэсс", 3) ООО "Союз"), 4) ООО " ТСУ Энгельсстрой" о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Михайловой Веры Борисовне - не явился, извещен;

от Безверховой Татьяны Николаевны - не явился, извещен;

от Маслова Олега Викторовича - не явился, извещен;

от Дутко Ярослава Ивановича - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - от Евстигнеев С.В. - не явился, извещен;

от ООО "Нэсс" - не явился, извещен;

от ООО "Союз" - не явился, извещен;

от ООО " ТСУ Энгельсстрой" - Тузов А.В. по доверенности от 15.01.2016 г. N 5;

УСТАНОВИЛ:

Граждане Михайлова Вера Борисовна, Безверхова Татьяна Николаевн, Маслов

Олег Викторович, Дутко Ярослав Иванович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "МУЗИНСТРУМЕНТ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 24553 кв.м, расположенного по адресу: г. Энгельс, Пристаская ул., д.85, кадастровый номер 64:50:010759:4, заключенного между ОАО "МУЗИНСТРУМЕНТ" и ООО "НЭСС" 2 июня 2014 г. (с учетом определения суда от 09.03.2016 о привлечении Дутко Ярослава Ивановича к участию в деле в качестве соистца).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Евстигнеев С.В., ООО "НЭСС", ООО "Союз", ООО "ТСУ Энгельсстрой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2016 года в иске отказано.

С решением не согласились истцы и подали 13.07.2016 года в электронном виде апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба не мотивирована.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии истцов, ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Отзыв представлен ООО "ТСУ Энгельсстрой" 08.09.2016 года в электронном виде.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ТСУ Энгельсстрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Как следует из материалов дела, Истцы являются акционерами общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 24.04.2014, и соглашениями на приобретение обыкновенных акций, Михайлова В.Б. - 14 голосов, что составляет 0,3006% из 100%; - Безверхова Т.Н. - 24 голоса, что составляет 0,5152% из 100% - Маслов О.В. - 54 голоса, что составляет 1,1593% из 100% - Дутко Я.И. - 39 голосов, что составляет 0,8373% из 100%.

ОАО "МУЗИНСТРУМЕНТ" являлось владельцем земельного участка площадью 24553 кв.м, расположенного по адресу: г. Энгельс, Пристанская ул., д. 85, кадастровый номер 64:50:010759:4 на праве собственности на основании договора купли-продажи от 19.02.2013 N 106ПР.

ОАО "МУЗИНСТРУМЕНТ" и ООО "НЭСС" заключили 02.06.2014 договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец (общество) передал покупателю в собственность, а покупатель принял и оплатил недвижимое имущество, указанное в п.1.2 договора, за цену и на условиях договора.

16.04.2014 проведено заседание совета директоров общества, на котором рассмотрен отчет от 10.03.2014 N 809 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, составленный ООО "Деловой Аудит" на основании договора на проведение рыночной оценки от 03.03.2014 N ОЦ-69, принято решение о проведении внеочередного собрания акционеров по вопросу одобрения крупной сделки - договора купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Во исполнение решения совета директоров общества генеральным директором

общества были совершены действия, направленные на подготовку и проведение

внеочередного собрания акционеров общества: у регистратора общества (филиал

"Стабильность ЗАО "ВТБ регистратор") запрошен список лиц, имеющих право на

участие в общем собрании по состоянию на 24.04.2014 (24:00).

Довод истцов о не извещении их о внеочередном собрании акционеров не нашел своего подтверждения.

Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров общества от 16.05.2014

N 1 в общем собрании акционеров участвовали акционеры, обладающие в

совокупности 2 360 голосующими акциями (голосами), что составляет 50,66 % из

100%.

Общее количество голосов истцов составляет 2,8124% из 100%.

Решение об одобрении крупной сделки принято общим собранием акционеров,

владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, единогласно.

Судом установлено, что голосование истцов не могло повлиять на результаты

голосования. Общество "НЭСС" действовало добросовестно и проявило осмотрительность при заключении оспариваемого договора.

Спорный земельный участок является собственностью ООО "ТСУ Энгельсстрой", находится в залоге у участников долевого строительства, на нем осуществляется строительство

многоквартирных жилых домов.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года по делу N А40-249275/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е.Верстова

Судьи

А.Н.Григорьев Е.А.Птанская