Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2016 г. N 21АП-1452/16

г. Севастополь

20 сентября 2016 г.

Дело N А83-1351/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 19 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гонтаря В.И.,

судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н.

При ведении протокола судебного заседания секретарем Матковой Я.А.,

с участием представителей сторон:

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью "Стимул" - Дженеева Елена Сергеевна, доверенность без номера от 22.01.2016, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от общества с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия" - Попович Игорь Ярославович, доверенность без номера от 25.04.2016, личность удостоверена паспортом гражданина Украины.

рассмотрев вопрос о принятии к производству апелляционной жалобы ООО "Стимул" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 июня 2016 года по делу N А831351/2016 (судья Потопальский С.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стимул"

к ответчику ООО "Туристическо-оздоровительная компания "Академия""

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца - ООО "Е.Р.Б."

о взыскании задолженности по кредитному договору

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27 июня 2016 года по делу N А83-1351/2016 в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Стимул" отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Стимул" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО "Стимул".

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции принято при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Так податель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции неправомерно приобщена к материалам дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц Украины на иностранном языке при отсутствии надлежащего ее перевода.

Данное обстоятельство, по мнению подателя апелляционной жалобы, является нарушением процессуального законодательства и не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств в судебном процессе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 года апелляционную жалобу ООО "Стимул" оставлено без движения.

25.08.2016 в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016 апелляционная жалоба ООО "Стимул" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 июня 2016 года по делу N А83-1351/2016 принята к производству и назначена к рассмотрению на 12 сентября 2016 года.

12.09.2016 года через канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а также приобщен к материалам дела нотариально заверенный перевод извлечения из Единого государственного реестр юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований.

12.09.2016 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по делу N А83-1351/2016 объявлен перерыв до 19.09.2016 в 11 час. 00 мин.

19.09.2016 года в судебное заседание явились представители общества с ограниченной ответственностью "Стимул" и общества с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия".

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

23 октября 2007 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительный комплекс "Академия" и Акционерным коммерческим банком "Европейский" был заключен кредитный договор No К/52/2601, в соответствии с которым Акционерный коммерческий банк "Европейский" в счет кредитной линии предоставил Обществу с Ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительный комплекс "Академия" денежные средства в размере 1 500 000 гривен и 1 200 000 долларов США.

В соответствии с п. 11 данного договора (реквизиты сторон) регистрационным кодом заемщика указан следующий код ЕДРПОУ: 33494742.

В п. 10.11 сторонами договора установлено, что срок давности по любым требованиям кредитора по кредитному договору N К/52/2601 от 23 октября 2007 г., включая штрафные санкции, составляет 10 лет.

Впоследствии права требования к должнику по данному кредитному договору несколько раз были переуступлены по договорам цессии.

Как усматривается из материалов дела, 07 мая 2009 года был заключен Договор уступки права требования между Акционерным банком "Европейский" (Первичным кредитором) и Публичным акционерным обществом "Коммерческий банк "Владимирский" (Новым кредитором).

Так, в соответствии с п. 1.1. данного договора Стороны заключили этот Договор об уступке права требования по кредитному договору No К/52/2601 от 23 октября 2007 года, заключенным между Первичным кредитором иОбществом с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительный комплекс "Академия", код ЕДРПОУ 33494742, с учетом всех ранее внесенных сторонами изменений и дополнений к нему, на общую сумму 1 211 523,10 долларов США и 1 506 164,38 гривен.

5 августа 2011 года был заключен Договор уступки права требования N 22/11/10 между Публичным акционерным обществом "Коммерческий банк "Владимирский" (Залогодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Е.Р.Б." (Залогодержатель).

В соответствии с п. 1.2. этого договора, согласно п. 3.4. Договора залога к Залогодержателю переходят все права требования по кредитному договору N К/52/2601 от 23.10.2007 с учетом всех изменений дополнений, заключенный между Акционерным банком "Европейский", права требования по которому перешли к Залогодателю, и ООО "Туристическо-оздоровительный комплекс "Академия", код ЕДРПОУ 33494742,на общую сумму задолженности по Кредитному договору в размере 13 025 509,42 грн.

22 января 2016 года был заключен Договор цессии 22/01/2016 между Обществом с ограниченной ответственностью "Стимул" (Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "Е.Р.Б." (Цедент).

В соответствии с п. 2 данного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования, принадлежащее Цеденту и вытекающее из договора N 22/11/10 от 05.08.2011, права требования по которому возникают в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия", ОГРН: 1149102135104.

В соответствии с предоставленной выпиской из ЕГРЮЛ РФ об Обществе с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия", после внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, на основании ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 No 52-ФЗ, ответчику был присвоен ОГРН 1149102135104. На день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, регистрационным кодом ответчика являлся следующий код ЕДРПОУ: 36975028.

В тоже время, в соответствии с предоставленной выпиской из Единого реестра юридических лиц Украины в отношении заемщика по кредитному договору, код ЕДРПОУ 33494742является идентификационным кодом юридического лица Общество с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительный комплекс "Академия", которое находится в стадии прекращения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Так, пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как усматривается из материалов дела, истцом по договору цессии предполагается приобретение у третьего лица права требования к ответчику, который не является заемщиком по кредитному договору, в рамках которого взыскивается задолженность.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание доводы подателя апелляционной жалобы о том, что заемщик ликвидирован, как юридическое лицо.

Однако, в соответствии с выпиской из Единого реестра юридических лиц Украины Общество с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительный комплекс "Академия" (код ЕДРПОУ 33494742) не ликвидировано, а находится в стадии прекращения c 20 марта 2012 года.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что российское юридическое лицо ООО "Туристическо-оздоровительная компания "Академия" является надлежащим ответчиком по делу, в силу того, что заемщик по договору и ответчик являются аффилированными юридическими лицами, правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с частью 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Кроме того судом первой инстанции правомерно указано, что в соответствии с частью третьей статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В силу того, что Общество с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия" не является заемщиком по кредитному договору N К/52/2601 от 23 октября 2007 года то, соответственно, не несет обязанность по оплате денежных средств в рамках данных договорных отношений и, следовательно, является ненадлежащим ответчиком по делу.

Учитывая позицию подателя апелляционной жалобы относительно того, что Общество с ограниченной ответственностью "Туристическо-оздоровительная компания "Академия" является надлежащим ответчиком, суд первой инстанции правомерно рассматривал иск непосредственно в рамках заявленных требований.

Как указывалось выше, материалами дела, подтверждается, что ответчик по данному делу не несет обязанность по уплате денежных средств в рамках кредитного договора N К/52/2601 от 23 октября 2007 года, а следовательно, требования истца о взыскании 3 547 500 гривен и 2 376 000 долларов США являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Апелляционную жалобу ООО "Стимул" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 июня 2016 года по делу N А83-1351/2016 оставить без удовлетворения.

2. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 июня 2016 года по делу N А83-1351/2016 оставить без изменений.

3. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Гонтарь

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова