Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 г. N 08АП-12304/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании платежей по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

27 декабря 2016 г.

Дело N А75-3966/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.

судей Ивановой Н.Е., Киричёк Ю.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Бака М.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12304/2016) общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10.08.2016 по делу N А75-3966/2016 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибНефтепродукт" (ОГРН 1157746652601, ИНН 7724326835) к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (ОГРН 1118603005707, ИНН 8603181538) о взыскании задолженности, при участии в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Нижневартовска экологическая компания", общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг",

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗапСибНефтепродукт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (далее - ответчик) о взыскании в порядке регрессного требования, лизинговых платежей в размере 6 033 849 руб. 39 коп.

Истец предъявляет требования к лизингополучателю (ответчику), в связи с неисполнением ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга (лизингодатель - ООО "Балтийский лизинг"), исполнение обязательств по которым обеспечено договорами поручительства, поручителем по которому является ООО "Нижневартовска экологическая компания".

Поручитель, после исполнения обязательств перед лизингодателем, уступил право требования истцу (ООО "ЗапСибНефтепродукт").

В качестве правового основания истец указал статьи 309, 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Нижневартовска экологическая компания" и ООО "Балтийский лизинг".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10.08.2016 по делу N А75-3966/2016 с ответчика в пользу истца взыскано 6 033 849 руб. 39 коп. задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что между ООО "Нижневартовска экологическая компания" и ответчиком присутствуют договорные отношения, по которым у ООО "Нижневартовска экологическая компания" перед ООО "Деловой центр" образовалась задолженность в большем размере, чем сумма уплаченных лизинговых платежей. Следовательно, по мнению подателя жалобы, в соответствии с положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны быть прекращены односторонним взаимозачетом.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "ЗапСибНефтепродукт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ЛС-Групп" (Лизингополучатель) были заключены Договор лизинга от 05.03.2013 N 75/13-УФА (т. 1 л.д. 44-58) и N 76/13-УФА (т. 1 л.д. 21-35) Предметом данных договоров было передача Ответчику в лизинг следующей спецтехники:

- гусеничный экскаватор HYUNDAI R380LC-9SH, в количестве 2 единиц (предмет Договора лизинга от 05.03.2013 N 75/13-УФА);

- самосвал Камаз 65222-010-63, в количестве 2 единиц (предмет Договора лизинга от 05.03.2013 N 76/13-УФА).

В дальнейшем, Лизингополучатель сменил наименование на ООО "НЕФТЬИНВЕСТ", в виду чего между Лизингодателем и Лизингополучателем были подписаны Дополнительные соглашения 20.12.2013 N 2 к обоим договорам лизинга (т. 1 л.д. 37а-37б и 61-62).

02.03.2015 произведена замены стороны в обязательствах по Договорам лизинга, в результате которой ООО "Деловой центр" (далее - Ответчик) стал Лизингополучателем по Договорам лизинга, о чем составлено Соглашениям N 1 о замене стороны в обязательствах в Договорах лизинга (т. 1 л.д. 39-42 и 63-66).

В целях обеспечения исполнения условий Договоров лизинга между Лизингодателем и ООО "Нижневартовска экологическая компания" (поручитель) подписаны договоры поручительства от 02.03.2015 N 75/13-УФА-П/5 и N 76/13-УФА-П/4 (т. 1 л.д. 68-72 и 73-77), по условиям которых поручитель принял на себя обязательства отвечать за исполнение ООО "Деловой центр" денежных обязательств по договорам лизинга.

Ответчик обязательства по Договорам лизинга исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем поручитель ООО "Нижневартовска экологическая компания" выплатил лизингодателю ООО "Балтийский лизинг" денежные средства.

По Договору лизинга от 05.03.2013 N 75/13-УФА: за июнь 2015 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N 537 от 30.06.2015 т. 1 л.д. 78); за июль 2015 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N 622 от 03.08.2015 т. 1 л.д. 80); за август 2015 года оплачена сумма в размере 454533,21 руб. (платежное поручение N 776 от 01.09.2015 т. 1 л.д. 82); за сентябрь 2015 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N 892 от 02.10.2015 т. 1 л.д. 84); за октябрь 2015 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N1095 от 30.11.2015 т. 1 л.д. 86); за ноябрь 2015 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N 1175 от 14.12.2015 т. 1 л.д. 88); за декабрь 2015 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N 1177 от 14.12.2015 т. 1 л.д. 90); за январь 2016 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N 82 от 26.01.2016 т. 1 л.д. 92); за февраль 2016 года оплачена сумма в размере 454 533,21 руб. (платежное поручение N296 от 03.03.2016 т. 1 л.д. 94).

Сумма лизинговых платежей, перечисленных поручителем по Договору лизинга от 05.03.2013N 75/13-УФА, составляет 4 090 798 руб. 89 коп.

По Договору лизинга от 05.03.2013 N 76/13-УФА: за июнь 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N 538 от 30.06.2015 т. 1 л.д. 79); за июль 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N 623 от 03.08.2015 т. 1 л.д. 81); за август 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N777 от 01.09.2015 т. 1 л.д. 83); за сентябрь 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб (платежное поручение N893 от 02.10.2015 т. 1 л.д. 85); за октябрь 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N1096 от 30.11.2015 т. 1 л.д. 87); за ноябрь 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N 1176 от 14.12.2015 т. 1 л.д. 89); за декабрь 2015 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N 1178 от 14.12.2015 т. 1 л.д. 91); за январь 2016 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N 83 от 26.01.2016 т. 1 л.д. 93); за февраль 2016 года оплачена сумма в размере 215 894,50 руб. (платежное поручение N 297 от 03.03.2016 т. 1 л.д. 95).

Сумма лизинговых платежей, перечисленных поручителем по Договору лизинга от 05.03.2013 N 76/13-УФА составляет 1 943 050 руб. 50 коп.

Общая сумма внесенных поручителем лизинговых платежей 6 033 849 руб. 39 коп.

03.03.2016 третьим лицом ООО "Нижневартовска экологическая компания" (цедент) и истцом ООО "ЗапСибНефтепродукт" (цессионарий) подписан договор цессии N ЦС/03-03-2016 (далее - договор цессии, т. 1 л.д. 18-20).

По условиям договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования от ООО "Деловой центр" суммы 6 033 849 руб. 39 коп. Уступаемые права требования возникли на основании платежных документов, в соответствии с которыми Цедент за Должника осуществлял платежи по договорам лизинга от 05.03.2013 N 75/13-УФА и N 76/13-УФА, заключенным между Должником и ООО "Балтийский лизинг", а также по договорам поручительства от 02.03.2015 N 76/13 УФА-П/4 и N 75/13 УФА-П/5, заключенным между Цедентом и ООО "Балтийский лизинг".

01.04.2016 истец почтовой связью (т. 1 л.д. 98, 99) уведомил ответчика о состоявшейся уступке и потребовал погасить долг (т. 1 л.д. 96, 97).

Наличие задолженности послужило причиной предъявления иска в суд.

10.08.2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры вынес решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал договоры от 05.03.2013 N 75/13-УФА и N 76/13-УФА, как договоры финансовой аренды (лизинга), которые подлежат регулированию нормами раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), параграфов 1 и 6 главы 34 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде, финансовая аренда (лизинг)).

Сторонами действительность и заключенность договоров лизинга не оспорена.

В соответствии с положениями статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе поручительством.

На основании статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Сторонами не оспаривается факт заключения и действительности договора поручительства, поэтому при рассмотрении дела суд руководствуется его условиями.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Из указанной правовой нормы следует, что договор поручительства является возмездной эквивалентной сделкой, поскольку при исполнении перед кредитором обязательств по договору поручительства, поручителю переходят все права, принадлежавшие кредитору.

Подобный переход прав кредитора к поручителю относится законодателем к случаям перехода прав на основании закона вследствие наступления указанных в нем обстоятельств: исполнения обязательства должника его поручителем, не являющимся должником по этому обязательству (часть 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

по верному указанию суда первой инстанции, исполнение ООО "Нижневартовска экологическая компания", как поручителем, обязательств, вытекающих из договоров лизинга в размере 6 033 849 руб. 39 коп., принятие этого исполнения лизингополучателем ООО "Балтийский лизинг" подтверждено имеющимися в материалах дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 78-95).

К ООО "Нижневартовска экологическая компания", как поручителю, исполнившему обязательства лизингополучателя ООО "Деловой центр", возникшие из договоров лизинга, в силу закона перешло право требования к ответчику, уплаты 6 033 849 руб. 39 коп. долга, выплаченного лизингодателю ООО "Балтийский лизинг".

Проанализировав условия договора цессии от 03.03.2016 N ЦС/03-03-2016 суд первой инстанции обоснованно квалифицировал данную сделку, как договор уступки права (требования), регулируемую нормами параграфа 1 главы 24 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд, установив, что договор цессии является заключенным, его предмет определен, сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, требование к форме соблюдено, договор подписан цедентом и цессионарием, пришел к правильному выводу о переходе к истцу прав требования погашения ответчиком долга в размере 6 033 849 руб. 39 коп.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы об отсутствии задолженности.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик не представил в обоснование своего довода соответствующих доказательств. Более того, ответчик мог воспользоваться своим правом на предъявление встречного иска. Доказательств того, что ответчик до предъявления иска заявлял о зачете встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Факт наличия задолженности в размере 6 033 849 руб. 39 коп. материалами дела подтвержден, ответчиком не оспорен.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 10.08.2016 по делу N А75-3966/2016-оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Рыжиков

Судьи

Н.Е. Иванова Ю.Н. Киричёк