Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 08АП-13591/16

Требование: о взыскании долга, о признании частично недействующим договора займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

20 декабря 2016 г.

Дело N А46-9449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Зориной О.В., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13591/2016) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" на решение Арбитражного суда Омской области от 14 сентября 2016 года по делу N А46-9449/2016 (судья С.Г. Захарцева), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (ИНН 5506220112, ОГРН 1115543044320) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" (ИНН 5504250263, ОГРН 1145543049101) о взыскании 34 650 000 рублей задолженности по договорам займа,

при участии деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Денежкина Дениса Викторовича, и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" (ИНН 5504250263, ОГРН 1145543049101) к обществу с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (ИНН 5506220112, ОГРН 1115543044320) и индивидуальному предпринимателю Николаевой Наталье Александровне (ИНН 550601432120) о признании недействительными договоров процентного займа,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" - представитель Кушнарева Н.В., по доверенности б/н от 22.09.2016, сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" - представитель Мотос А.А., по доверенности б/н от 17.05.2016, сроком действия пять лет;

от Денежкина Дениса Викторовича - представитель не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя Николаевой Натальи Александровны - представитель Мотос А.А., по доверенности N 55АА 1473340 от 06.09.2016, сроком действия один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (далее - ООО "Аналитика-Омск") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Дружино" (далее - ООО "Агрохолдинг "Дружино") 34650000 рублей задолженности по договорам займа, в том числе: 33 000 000 рублей основного долга по договорам N 1 от 25.09.2015, N 3 от 12.10.2015, N 4 от 27.11.2015, N 1 от 13.05.2015, N 2 от 21.07.2015; 1 650 000 рублей процентов за пользование займом на основании данных договоров.

Определением от 12.07.2016 указанное заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен поручитель по договорам займа - Денежкин Денис Викторович.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика 33 000 000 рублей основного долга, а также 2 310 000 рублей процентов за пользование займом за период с февраля по август 2016 года.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

От ответчика 08.08.2016 поступило встречное исковое заявление о признании договоров процентного займа денежных средств N 1 от 25.09.2015 (на общую сумму 5 000 000,00 руб.), N 3 от 12.10.2015 (на общую сумму 8 000 000,00 руб.), N 4 от 27.11.2015 (на общую сумму 5 000 000,00 руб.), N 1 от 13.05.2015 (на общую сумму 5 000 000,00 руб.), N 2 от 21.07.2015 (на общую сумму 10 000 000,00 руб.) недействительными.

Определением суда от 29.08.2016 встречный иск принят к производству на основании статьи 132 АПК РФ для его рассмотрения совместно с первоначальным.

Решением Арбитражного суда Омской области исковые требования ООО "Аналитика-Омск" удовлетворены в полном объеме. С ООО "Агрохолдинг "Дружино" в пользу ООО "Аналитика-Омск" взыскано 35 310 000 рублей задолженности по договорам займа денежных средств N 1 от 25.09.2015, N3 от 12.10.2015, N 4 от 27.11.2015, N 1 от 13.05.2015 и N 2 от 21.07.2015, в том числе: 33 000 000 руб. основного долга и 2 310 000 руб. процентов за пользование займами за период с февраля 2016 года по август 2016 года включительно, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 196 250 руб., уплаченных по п/п N288 от 04.07.2016.

Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

С ООО "Агрохолдинг "Дружино" в доход федерального бюджета взыскано 33 300 рублей государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "Агрохолдинг "Дружино" (с учетом заявления об уточнении просительной части жалобы) просит проверить в полном объеме и отменить указанное решение, мотивируя свое несогласие с ним следующими доводами:

- спорные сделки займа являются, вопреки выводам суда, взаимосвязанными (одна правовая природа, один субъектный состав, направленность на достижение единого результата, тождественные тексты, незначительный период времени между их заключением);

- отчетным периодом в целях установления у займов признаков крупности является 2014 год, судом же отчетность за 2014 год не оценивалась, выводы со ссылкой на промежуточную квартальную отчетность неправильны;

- в качестве ущерба оспариваемыми сделками можно расценивать предусмотренные в договорах займа штрафные санкции за нарушение сроков возврата займов. С учетом разъяснений подп. 2 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 суду следовало оценить доводы ответчика о том, что генеральный директор ООО "Агрохолдинг "Дружино" Денежкин Д.В., подписывая договоры займа, действовал неразумно и недобросовестно по отношению к обществу;

- ИП Николаева Н.А. и директор ООО "Аналитика-Омск", заключая спорные договоры займа и действуя разумно и добросовестно, должны были проанализировать финансовую отчетность общества на предмет наличия признаков крупной сделки.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку обжалуемого судебного акта в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Аналитика-Омск" просит оставить решение суда без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителя в него не обеспечило. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел дело по апелляционной жалобе в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Агрохолдинг "Дружино" поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Аналитика-Омск" и ИП Николаевой Н.А. высказался согласно отзыву истца.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Омской области исковые требования ООО "Аналитика-Омск" проверены на основании статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела по доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены принятого решения.

Выводы суда соответствуют представленным доказательствам и применимым нормам материального и процессуального права. Оснований для их переоценки не имеется.

Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, в 2015 году между ООО "Агрохолдинг "ДРУЖИНО" в лице генерального директора и на момент совершения сделки участника Общества Денежкина Д.В. (Заемщик) и ООО "Аналитика-Омск" (Заимодавец) в лице директора Николаева Антона Сергеевича был заключен ряд сделок:

-Договор N 1 процентного займа денежных средств от 25.09.2015 г. на общую сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

-Договор N 3 процентного займа денежных средств от 12.10.2015 г. на общую сумму 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

-Договор N 4 процентного займа денежных средств от 27.11.2015 г. на общую сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей. Часть из этих средств (10 млн. рублей) была возвращена Ответчиком. Другая часть (18 млн. рублей) должна была быть возвращена в срок до 31.12.2015.

Также между ООО "Агрохолдинг "ДРУЖИНО" (Заемщик) и ИП Николаевой Натальей Александровной (Заимодавец) были заключены:

-Договор N 1 процентного займа денежных средств от 13.05.2015 г. на общую сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

-Дополнительное соглашение к Договору N 1 процентного займа денежных средств от 01.07.2015 г.

-Договор N 2 процентного займа денежных средств от 21.07.2015 г. на общую сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

-Дополнительное соглашение к Договору N 2 процентного займа денежных средств от 21.07.2015 г.

В последующем по договору N 1 и N 2 процентного займа денежных средств произошла уступка права требования долга от ИП Николаевой Н.А. к ООО "Аналитика-Омск" по договору от 17.05.2016 г.

Срок исполнения данных требований ответчиком также наступил и определен, как "до 31.12.2015".

Как утверждает истец, несмотря на переговоры, проведенные как от его имени, так и от имени ИП Николаевой, ответчик уклоняется от исполнения данных обязательств.

Кроме того, ответчик в декабре 2015 года прекратил выплату процентов за пользование займом. Размер процентов является различным и определен п. 2.3. каждого договора как:

Реквизиты договора	Первоначальный заимодавец	Сумма займа в млн. руб.	Размер процентов за пользование займом	Размер начисленных процентов в месяц, руб.
N 1 от 25.09.2015	ООО "Аналитика-Омск"	5	1% в месяц	50 000
N 3 от 12.10.2015	ООО "Аналитика-Омск"	8	1% в месяц	80 000
N 3 от 12.10.2015	ООО "Аналитика-Омск"	5	1% в месяц	50 000
N 1 от 13.05.2015	Николаева Наталья Александровна	5	1% в месяц	50 000
N 2 от 21.07.2015	Николаева Наталья Александровна	10	1% в месяц	100 000
всего		33		330 000

Факт выдачи займов и их поступление на расчетный счет ответчика подтверждаются представленными в материалы дела платежными поручениями, ответчиком и третьим лицом не оспариваются. Возражений против правильности расчета и обоснованности начисления процентов за пользование займом ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

Полагая, что вышеперечисленные договоры заключены с нарушением ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (являются крупной сделкой и заключены без ведома всех участников общества), первоначальный ответчик предъявил также встречные требования о признании вышеназванных договоров недействительными.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался подлежащими применению нормами материального права (статьи 807, 810, 309, 310 ГК РФ) и отсутствием доказательств возврата займов в полном объеме.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции с этими выводами соглашается. Соглашается суд также и с выводами об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, в котором ООО "Агрохолдинг "Дружино" было отказано правомерно.

Как усматривается из текста встречного искового заявления, основанием для признания договоров недействительными ответчик считает:

- нарушение положений статьи 46 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО "Агрохолдинг "ДРУЖИНО";

- заключение указанных договоров на 33 000 000 рублей под 1% в месяц не обусловлено разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), не может быть признано добросовестным и разумным поведением генерального директора Денежкина Д.В. в интересах ООО "Агрохолдинг "ДРУЖИНО" и его участников, что является основанием для признания сделок недействительными на основании статьи 174 ГК РФ;

- недействительность договора уступки от 17.05.2016, заключенного между Николаевым А.С. и Николаевой Н.А., являющимися близкими родственниками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ изложенной в подпункте 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Принимая во внимание положения, предусмотренные в пункте 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении стоимости полученного по договорам займа подлежат применению данные бухгалтерского учета ООО "Аналитика-Омск" за последний отчетный период, который предшествовал дню принятия решения о совершении каждой из сделок займа.

Правильность такого подхода подтверждается следующим.

Обязанность составлять промежуточную отчетность прямо предусмотрена разделом 11 ПБУ 4/99, утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации (ПБУ 4/99)", в соответствии с пунктами 48 - 52 которых: организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации; промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации; общие требования к промежуточной бухгалтерской отчетности, содержание ее составляющих, правила оценки статей определяются в соответствии с настоящим Положением. Организация должна сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней по окончании отчетного периода, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

В подпунктах 2 и 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено следующее.

Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Представленными ответчиком в материалы дела сведениями по бухгалтерскому балансу за 1, 2 и 3 квартал 2015 года подтверждается стоимость активов баланса в размере 90 572 000 рублей, 62 366 000 рублей и 70 740 000 рублей соответственно (л.д. 122-130 т. 1). Таким образом, размер переданного ответчику по оспариваемым сделкам не превышает 25 % активов баланса.

Так, согласно балансу на 31.03.2015 стоимость имущества ответчика составляет 90 572 000 руб.

На 30.06.2015 - 62 366 000 рублей.

На 30.09.2015 - 70 740 000 рублей.

Договор займа N 1 от 25.09.2015 заключен 25.09.2015 (п/п N 1011 от 25.09.2015 на сумму 5 000 000 руб. - л.д. 49 т. 1). Последней предшествующей отчетной датой является 30.06.2015, следовательно, цена сделки 25% балансовой стоимости имущества не превышает.

Договор займа N 3 от 12.10.2015 заключен 12.10.2015 (п/п N 1062 от 12.10.2015 на сумму 8 000 000 руб. - л.д. 50 т. 1). Последней предшествующей отчетной датой является 30.09.2015, следовательно, цена сделки 25% балансовой стоимости имущества не превышает.

Договор займа N 4 от 27.11.2015 заключен 30.11.2015 (п/п N 244 от 30.11.2015 на сумму 5 000 000 руб. - л.д. 51 т. 1). Последней предшествующей отчетной датой является 30.09.2015, следовательно, цена сделки 25% балансовой стоимости имущества не превышает.

Договор займа N 1 от 13.05.2015 заключен 14.05.2015 (п/п N 18 от 14.05.2015 на сумму 5 000 000 руб. - л.д. 52 т. 1). Последней предшествующей отчетной датой является 31.03.2015, следовательно, цена сделки 25% балансовой стоимости имущества не превышает.

Договор займа N 2 от 21.07.2015 заключен 22.09.2015 (п/п N 19 от 22.07.2015 на сумму 10 000 000 руб. - л.д. 53 т. 1). Последней предшествующей отчетной датой является 30.06.2015, следовательно, цена сделки 25% балансовой стоимости имущества также не превышает.

Оснований для применения сведений о балансовой стоимости имущества на основании годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на конец отчетного периода - 2014 года - не имеется.

Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Выработанные в судебной практике и приводимые в разъяснениях ВАС РФ признаки взаимосвязанности применительно к спорным займам отсутствуют.

Сами по себе направленность на достижение единого результата (финансирование текущей деятельности общества), единство правовой природы и субъектного состава сделок, как пишет в своей жалобе ответчик, не создают условий для квалификации группы однородных сделок в качестве взаимосвязанных. Принятые в судебно-арбитражной практике при оценке обстоятельств взаимосвязанности сделок правовые подходы направлены на предотвращение вывода активов хозяйственных обществ посредством заключения совокупности сделок (отвечающих указанным признакам), цена каждой из которых в отдельности не подпадает под признаки крупности. В настоящем деле ответчик получил значительное по объему финансирование, за счет которого произошло увеличение его имущественной сферы.

В настоящем случае признаку взаимосвязанности могло бы придаваться значение, если бы образуемая спорными займами единая сделка повлекла или могла повлечь причинение убытков обществу или его участникам.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ изложенной в подпункте 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в частности, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Ответчик считает, что сделки займа были заключены на невыгодных для общества условиях в связи с чрезмерно высоким размером процентов (1% в месяц), а также указывает, что условия договоров об ответственности за неисполнение обязательств по возврату займов направлены на причинение убытков ООО "Агрохолдинг "Дружино".

Суд первой инстанции счел недоказанным факт того, что заключение оспариваемых сделок могло повлечь за собой причинение значительного ущерба, в том числе, с учетом состояния активов баланса общества в указанные периоды. Доводы ответчика о "кабальности" договоров судом также не были приняты, поскольку, с учетом сложившейся практики заключения договоров займа, представление таковых под 12 % годовых нельзя признать направленным на причинение обществу ущерба. Указанная ставка не противоречит рыночным условиям кредитования. Обратное ответчиком не доказано.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзаце 8 пункта 3 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что договоры займа изначально заключалась с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения и возложения ответственности по договору займа на ответчика. Займодавцы, чьи разумность и добросовестность презюмируются на основании статей 1, 10 ГК РФ, вправе требовать установления в договорах условия об ответственности в согласованных с заемщиком размерах для целей обеспечения надлежащего исполнения обязательства. При этом высокий размер неустойки не влечет обязанность заемщика оплачивать ее до решения вопроса о ее снижении применительно к ст. 333 ГК РФ по обоснованному заявлению ответчика в судебном порядке.

Поскольку ООО "Агрохолдинг "Дружино" не доказан ущерб от заключения договоров займа, а равно ущерб его участникам, встречное исковое заявление о признании их недействительными по мотивам крупности (ст. 46 Закона об ООО) правомерно оставлено судом без удовлетворения.

Доводы ответчика о недействительности договора уступки ввиду отсутствия направленного в адрес ответчика уведомления об уступке, а также ввиду близкого родства между представителями сторон, подписавшими такие договоры, отклонены судом первой инстанции обоснованно как не имеющие правового значения. Кроме того, ответчик не вправе ставить под сомнение состоявшуюся уступку прав требования, поскольку не является стороной обязательства между ИП Николаевой и ООО "Аналитика-Омск" (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54).

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Апелляционная жалоба оставляется без удовлетворения с отнесением на ее заявителя расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 14 сентября 2016 года по делу N А46-9449/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина М.В. Смольникова