Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 г. N 09АП-41301/16

г. Москва

19 сентября 2016 г.

Дело N А40-23152/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Есаяна А.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2016 года по делу N А40-23152/16, вынесенное судьей Головкиной О.Г. по иску Есаяна Альберта Мирдатовича к Леонову Дмитрию Владимировичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Ива 92" (ОГРН 1037739317945, ИНН 7713008598), МИФНС России N 46 по г. Москве о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала, признании недействительным решения налогового органа

при участии в судебном заседании:

от истца - Есаяна А.М. - лично;

Иванова М.В. по доверенности от 03.02.2016 г. N 77 АБ 9505564;

от ответчиков - от Леонова Дмитрия Владимировича - лично;

Куршин П.Ю. по доверенности от 25.03.2016 г. N 77 АВ 0124353;

от ООО "Ива 92" - Есанян А.М. - ген. директор;

Иванова М.В. по доверенности от 14.02.2016 г.;

от МИФНС России N 46 по г. Москве - Цудиков В.А. по доверенности от 16.08.2016 г. N07-17/064197;

УСТАНОВИЛ:

Есаян Альберт Мирдатович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" до 1 000 000 руб., оформленного решением единственного участника Общества от 28.08.2014 г. N 1 и признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений от 20.11.2014 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2147748909471 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, полагает, что увеличение уставного капитала не произошло, так как денежные средства внес истец от своего имени.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявленного иска истец указал на то, что с момента создания Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" он являлся его единственным участником. В последующем, им было принято решение об увеличении уставного капитала указанного Общества до 1 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов истцом и Леоновым Дмитрием Владимировичем на основании его заявления. Однако Леонов Дмитрий Владимирович денежных средств в уставный капитал Общества не внес, денежные средства в счет увеличения уставного капитала были внесены непосредственно истцом, в связи с чем, по мнению истца, имеются правовые основания для признания увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" несостоявшимся.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" и ему принадлежало 100 % уставного капитала указанного общества.

Статус истца как участника Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" ответчиками не оспаривается и документально не опровергается.

В последующем, согласно представленному в материалы дела решению единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" истцом было принято решение от 28.08.2014 г. N 1 об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада истцом и на основании заявления Леонова Дмитрия Владимировича о принятии его в Общество и внесении им вклада в размере 400 000 руб.

Таким образом, согласно п. 5 указанного решения единственного участника Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада участника Общества и вклада третьего лица, принимаемого в Общество, изменить размеры долей участников Общества, а именно: истцу принадлежит 60 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость которого составляет 600 000 руб., Леонову Дмитрию Владимировичу принадлежит 40 % уставного капитала, номинальная стоимость которого составляет 400 000 руб.

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, участниками Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" являются истец и ответчик Леонов Дмитрий Владимирович.

Как указывает истец, ответчиком Леоновым Дмитрием Владимировичем в нарушение п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не исполнена обязанность по внесению денежных средств в счет увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92", денежные средства согласно представленным в материалы дела платежным документам в сумме 400 000 руб. внесены истцом лично.

Поскольку ответчиком Леоновым Дмитрием Владимировичем не исполнена обязанность по внесению в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" денежных средств в счет увеличения уставного капитала Общества, истец полагает увеличение уставного капитала несостоявшимся, в связи с чем, был вынужден обратиться с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции верно указал, что как усматривается из представленных в материалы дела документов, ответчиком Леоновым Дмитрием Владимировичем в течение предусмотренного ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" шестимесячного срока были внесены денежные средства в размере 400 000 руб. согласно представленному в материалы дела ордеру от 05.11.2014 г. N 29.

В назначении платежа в указанном ордере в графе "источник поступления" указано: взнос в уставный капитал от Леонова Дмитрия Владимировича по заявлению от 28.08.2014 г. на основании решения N 1 от 28.08.2014 г.".

Согласно представленной в материалы дела выписки от 05.11.2014 г. также в назначении платежа указано: взнос в уставный капитал от Леонова Дмитрия Владимировича по заявлению от 28.08.2014 г. на основании решения N 1 от 28.08.2014 г.

Также согласно представленной в материалы дела справки из АКБ "Первый инвестиционный" (ЗАО) от 05.11.2015 г. усматривается, что кредитной организацией подтвержден факт внесения денежных средств в сумме 400 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал Общества от Леонова Дмитрия Владимировича.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что денежные средства в размере 400 000 руб. были внесены ответчиком Леоновым Дмитрием Владимировичем в уставный капитал Общества, что свидетельствует об исполнении им обязанности по их внесению согласно принятому истцом решению от 28.08.2014 г. N 1.

В связи с внесением денежных средств в счет увеличения уставного капитала Общества как истцом, так и ответчиком Леоновым Дмитрием Владимировичем, истец, являясь генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" обратился в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении указанного Общества, что истцом не оспаривается и документально не опровергается.

Ссылки истца на то обстоятельство, что, исходя из представленных в материалы дела платежных документов, он лично вносил денежные средства за ответчика Леонова Дмитрия Владимировича в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены, доказательств, свидетельствующих об обратном, с учетом указанного в ордере от 05.11.2014 г. N 29 назначения платежа, не представлено.

Также указание истца на то обстоятельство, что согласно ордеру от 05.11.2014 г. N 29 денежные средства были перечислены им лично, о чем в ордере имеется соответствующая запись в графе "от кого" также не может быть принято судом во внимание, поскольку в данном случае истец своими фактическими действиями, исходя из назначения платежа, указал на то, что денежные средства в размере 400 000 руб. перечисляются в счет увеличения уставного капитала не за Леонова Дмитрия Владимировича, а от указанного лица.

Более того, истец, подав заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а в последующем уведомляя ответчика Леонова Дмитрия Владимировича о собраниях участников в Обществе, о чем в материалы дела представлены соответствующие уведомления, фактически признавал ответчика Леонова Дмитрия Владимировича как участника Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92".

Апелляционный суд также критически оценивает представленные истцом в материалы дела документы, а именно соглашению о предоставлении безвозмездной финансовой помощи от 05.11.2014 г. и приходного кассового ордера от 05.11.2014 г. N 1070, поскольку необходимость в совершении указанной сделки между истцом и Обществом, с учетом внесения ответчиком Леоновым Дмитрием Владимировичем в обусловленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок, объективно отсутствовала. В приходном кассовом ордере отсутствует ссылка на внесение денежных средств по договору в счет внесения денежных средств в счет увеличения уставного капитала за ответчика Леонова Дмитрия Владимировича.

Ссылка истца на то, что заявление о принятии ответчика Леонова Дмитрия Владимировича в участники Общества с ограниченной ответственностью "ИВА 92" от 28.08.2014 г. подписано не Леоновым Дмитрием Владимировичем, по своей сути, исходя из предмета заявленного спора, с учетом уведомления второго участника о собраниях Общества, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2016 года по делу N А40-23152/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.А. Птанская М.Е. Верстова