Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 11АП-9777/16

Требование: о взыскании долга и пени, о взыскании платежей по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

06 октября 2016 г.

Дело N А55-1180/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

при участии в заседании:

от истца - представитель Гусева Е.Е. по доверенности N 2 от 05.07.2016,

от ответчика - генеральный директор Игнатьев А.Н., выписка, паспорт,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 сентября 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Васильевское"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 8 июня 2016 года, принятое по делу N А55-1180/2016, судья Веремей Л.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ОГРН 1086316004114, ИНН 6316132734), город Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Васильевское" (ОГРН 1036303281816, ИНН 6382046220), Самарская область, Ставропольский район, село Васильевка,

о взыскании 553 749 руб. 10 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "Росагролизинг", город Москва,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Васильевское", в котором просит взыскать задолженность в размере 553 749 руб. 10 коп., из которых: 268 512 руб. 00 коп. - сумма основного долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 129-2009/АКМ (Л-7254) от 21.09.2009; 285 237 руб. 10 коп. - сумма пени за нарушение ответчиком сроков уплаты сублизинговых платежей.

Определением арбитражного суда от 26.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено ОАО "Росагролизинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2016 исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Васильевское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" взыскано 553 749 руб. 10 коп., в том числе 268 512 руб. основного долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 129-2009/АКМ (Л-7254) от 21.09.2009 и 285 237 руб. 10 коп. пени.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 23.04.2009 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7254. В п. 1.2. указанного договора лизингодатель дал согласие на передачу техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

21.09.2009 между ООО "Приволжскагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Васильевское" (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 129-2009/АКМ (Л-7254) (далее - Договор сублизинга), в соответствии с п. 1.1 которого, сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество, ранее полученное сублизингодателем от АО "Росагролизинг" по договору лизинга.

Техника была получена истцом в лизинг и передана ответчику в сублизинг по акту приема-передачи на срок 120 месяцев.

Согласно условиям договора сублизинга ответчик обязуется ежеквартально перечислять сублизинговые платежи за владение и пользование предметом сублизинга в соответствии с графиком, являющимся приложением N 2 к договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 01.06.2011 г.).

Общая сумма сублизинговых платежей отражена в графике платежей (приложение N 2 к договору сублизинга) и составила 5 049131 руб.

За период с 21.06.2014 по 21.09.2014, согласно договору сублизинга, ответчику начислены сублизинговые платежи на сумму 268 512 руб. 00 коп.

22.09.2014 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора сублизинга от 21.09.2009 N 129-2009/АКМ (Л-7254).

На дату расторжения договора сублизинга ответчиком не были оплачены сублизинговые платежи по срокам оплаты 21.06.2014 и 21.09.2014 в общей сумме 268 512 руб.

Ответчику была направлена претензия от 23.10.2015 с требованием оплаты задолженности. Однако по настоящий момент денежные средства ответчик не оплатил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору сублизинга послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Спорные отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Возможность передачи имущества в сублизинг предусмотрена ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)"), где указано, что сублизингом является вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. Пунктами 2, 3 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Стороны по сделке согласовали существенные условия для данного вида возникших обязательств, ими определен предмет передачи в сублизинг, оговорены порядок и сроки внесения сублизинговых платежей.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в пунктах 3.2-3.6 указанного постановления.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 г. ООО "Приволжскагролизинг" было признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно разъяснениям, содержащимися в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", по смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Из абзаца третьего пункта 2 данного постановления Пленума следует, что в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

В силу абзаца четвертого пункта 13 названного Постановления (в редакции постановления Пленума от 06.06.2014 N 37), если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

Согласно п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Не допускается прекращение денежных обязательств должника в том числе путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов (п. 4 ст. 63 Закона).

Задолженность ответчика перед истцом не может быть уменьшена на основании расчета сальдо встречных обязательств, поскольку такой расчет противоречит нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В данном случае договор сублизинга был заключен и финансирование предоставлено в 2009, то есть до возбуждение дела о банкротстве сублизингодателя (2014), и возражения, заключающиеся в соотнесении сальдо относятся к сублизингодателю, данные требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Приволжскагролизинг" наравне с иными кредитора, заявляющими аналогичные требования.

Согласно ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств сублизингополучателя перед истцом на основании зачета - сальдо встречных обязательств - определяются судом при рассмотрении заявления сублизингодателя о включении в реестр требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах, в рамках настоящего дела требованию истца не может быть противопоставлено встречное право требования ответчика с их последующим зачетом, что приведет к нарушению законных прав и интересов кредиторов истца, включенных в реестр требований кредиторов. Подобные требования могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве (дело N А55-22814/2014).

Принимая во внимание вышеизложенное, выводы суда первой инстанции о невозможности соотнесения сальдо встречных обязательств в рамках настоящего дела из-за нахождения истца в процедуре конкурсного производства, являются правомерными и обоснованными.

Из материалов дела усматривается, что 22.09.2014 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора сублизинга от 21.09.2009 N N 129-2009/АКМ (Л-7254).

Материалами дела подтверждается факт передачи имущества ответчику, а также неисполнение ответчиком надлежащим образом обязательств, принятых в соответствии с договором N 129-2009/АКМ (Л-7254) от 21.09.2009 по оплате сублизинговых платежей за период с 21.06.2014 по 21.09.2014 в сумме 268 512 руб.

Поскольку доказательств оплаты истцу образовавшейся задолженности в установленные договором сроки в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с ответчика подлежит взысканию задолженность по сублизинговым платежам за период с 21.06.2014 по 21.09.2014 в сумме 268 512 руб.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330, ст. 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 3.6. договора сублизинга стороны согласовали условие о неустойке.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке соблюдена.

В силу п. 3.6. договора сублизинга за нарушение сроков уплаты очередных платежей по договору сублизинга, установленных в Приложении N 2 к договору, сублизингодатель имеет право начислить и списать с сублизингополучателя штрафные санкции в виде пени в размере не более 0,2% от суммы неисполненных обязательств по договору за каждый календарный день просрочки.

В связи с тем, что Ответчиком нарушались сроки оплаты сублизинговых платежей, Истцом были начислены пени

Учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременному внесению лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) N 129-2009/АКМ (Л-7254), суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика предусмотренные договором пени в размере 285 237 руб. 10 коп. за период с 22.06.2014 г. по 22.01.2016 г.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 8 июня 2016 года, принятое по делу N А55-1180/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Васильевское",- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко