Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 г. N 18АП-5602/17

г. Челябинск

13 июня 2017 г.

Дело N А07-23470/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Пивоваровой Л.В., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казимировой С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СЖ Финанс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017 по делу N А07-23470/2016 (судья Хомутова С.И.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Вояж-агросервис" - Хасанов Ринат Фазылбекович (доверенность от 07.10.2016);

закрытого акционерного общества "СЖ Финанс" - Хабибуллина Ирина Николаевна (доверенность от 23.05.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Вояж-агросервис" (далее - истец, ООО "Вояж-агросервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "СЖ Финанс" (далее - ЗАО "СЖ Финанс") о признании права собственности истца на транспортное средство: грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6х4, идентификационный номер (WIN): YV2JSG0D98A672788, год выпуска - 2008, кузов: N 7156346, шасси (рама): N YV2JSG0D98A672788, модель, N двигателя: D13 N 156044, мощность двигателя, кВт/л.с.: 294/400л.с.; рабочий объем двигателя, куб.см.: 12780; тип двигателя: дизельный; экологический класс: третий; разрешенная максимальная масса, кг: 41 000; масса без нагрузки, кг: 14090; изготовитель: Вольво (Швеция); цвет кузова (кабины, прицепа): красный; Одобрение типа ТС N РОССSE.MT02.E05799 от 14.04.2008. САТР-ФОНД.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017 (резолютивная часть оглашена 21.03.2017) исковые требования удовлетворены. Суд признал за обществом с ограниченной ответственностью "Вояж-агросервис" право собственности на транспортное средство грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6х4, с приведенными выше характеристиками.

С вынесенным решением не согласился заявитель и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ЗАО "СЖ Финанс" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о возникновении у ООО "Вояж-агросервис" права собственности на принятое в лизинг имущество, ввиду прекращения обязательств сторон по договору лизинга после окончания срока его действия (05.08.2012). Названный вывод сделан судом вопреки существованию на указанную дату задолженности по оплате выкупной цены предмета лизинга в сумме 3 000 руб. и лизинговых платежей в сумме 0,31 руб. (оплата которых была произведена лишь в 2016 году), а также задолженности по оплате пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей за период с 05.11.2008 по 03.11.2011 в сумме 693 476,57 руб. Кроме того, после окончания срока лизинга истец не приобрел предмет лизинга и не вернул его лизингодателю, продолжив его использование. Названное влечет обязательство по внесению платы в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ответчик полагает неправильным вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика недобросовестных действий, поскольку именно истец нарушал условия договора и допускал просрочку внесения лизинговых платежей; вел электронную переписку на предмет возможного уменьшения размера пени с целью исключения их взыскания в судебном порядке. При этом, отсутствие со стороны ответчика действий по обращению в суд за взысканием штрафных санкций не может быть признано злоупотреблением правом.

Ссылаясь на разъяснения, приведенные в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" о том, что приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, апеллянт полагает признание права собственности за истцом, не исполнившим своих обязательств, противоречащим сути лизинговых отношений.

От ООО "Вояж-агросервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, а также уведомление о невозможности участия в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи ввиду того, что представитель истца будет участвовать непосредственно в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

В связи с явкой представителей сторон в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, судебное заседание проведено без использования систем видеоконференц-связи, организация которой была поручена Арбитражному суду Республики Башкортостан определением Восемнадцатого апелляционной арбитражного суда от 11.05.2017.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2008 между ЗАО "СЖ Финанс" (лизингодатель) и ООО "Вояж-агросервис" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга автотранспортных средств N ЛА-08/2142, в соответствии с которым ответчик приобрел и передал во временное владение и пользование истца грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6х4, идентификационный номер (WIN): YV2JSG0D98A672788, год выпуска - 2008, красного цвета ПТС 77 УА 661369, сроком на 48 месяцев (т.1 л.д.14-21).

Предмет лизинга передан обществу "Вояж-агросервис" по акту приема-передачи от 28.07.2008 (т.1 л.д. 22).

В соответствии с пунктом 7 договора лизинга общая сумма договора составляет 6 163 500,16 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость) и включает в себя: лизинговые платежи в размере 6 160 500,16 руб. и выкупную стоимость предмета лизинга в размере 3 000,00 руб.

Согласно пункту 2 статьи 1 прилагаемых к договору общих условий лизинга автотранспортных средств (далее - общие условия), право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга и выполнения лизингополучателем прочих обязательств по договору.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 10 общих условий лизинга, лизингодатель обязан по истечении срока лизинга передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю в соответствии с пунктом 2 статьи 1 общих условий.

Согласно пункту 8 статьи 2 общих условий, после завершения договора лизинга, при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств, предусмотренных условиями договора лизинга и общими условиями, лизингополучатель, на основании доверенности выданной лизингодателем, производит в течение 5 рабочих дней с даты выдачи такой доверенности снятие предмета лизинга с временной регистрации в органах государственной инспекции безопасности дорожного движения (ГИБДД) по месту нахождения лизингополучателя.

Пунктом 1 статьи 12 общих условий предусмотрено, что за просрочку уплаты любого платежа по договору лизинга или его части лизингодатель вправе потребовать, а лизингополучатель обязан уплатить пеню в размере 0,25% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного платежа или его части, начиная с даты, установленной графиком платежей или счетом, выставленным лизингодателем в соответствии с условиями договора лизинга и общих условий, до даты полной оплаты просроченного платежа.

Материалами дела подтверждено, что в период с 2008 по 2012 год обществом "Вояж-агросервис" было произведено перечисление лизинговых платежей (т.1 л.д. 27-38, 69-90). С учетом перечисления платежным поручением N 55 от 05.08.2016 лизингового платежа в размер 0,31 руб. (т.1 л.д. 40), общий размер выплат по лизинговым платежам составил 6 160 500 руб.15 коп. Платежным поручением N 54 от 05.08.2016 (т.1 л.д. 39) истцом было перечислено ответчику 3000 руб. в уплату выкупной стоимости лизинга. Разногласия сторон по размеру и факту поступления названных платежей отсутствуют.

Письмом N 0808/01 от 08.08.2016 ООО "Вояж-агросервис" обратилось к ответчику с требованием о предоставлении необходимых документов для переоформления права собственности на предмет лизинга, а именно паспорта транспортного средства, доверенности на право снятия автотранспортного средства с временного регистрационного учета в органах ГИБДД (т.1 л.д. 10).

Однако, соответствующих действий ответчиком произведено не было. Обозначенные им в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции возражения заключались в неисполнении ответчиком обязательств по договору лизинга, предусмотренных пунктом 1 статьи 12 общих условий в части уплаты пени за период с 05.11.2008 по 03.11.2011 в сумме 693 476,57 руб. и платы за фактическое пользование предметом лизинга до 05.08.2016 в сумме 6 118 592 руб. (т.2 л.д. 15-16).

Ссылаясь на выполнение в полном объеме обязанностей по выплате лизинговых платежей в сумме 6 160 500 руб. 15 коп. и внесение выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 3 000 руб., уклонение ответчика от совершения действий по передаче паспорта транспортного средства и наличие спора о возникновении права собственности на предмет лизинга, ООО "Вояж-агросервис" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. Правовым оснований требований являются положения статей 12, 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции, исходя из согласованной сторонами символической выкупной цены предмета лизинга, квалифицировал отношения сторон в качестве основанных на договоре выкупного лизинга и пришел к выводу о его прекращении в части элементов финансовой аренды по окончании срока его действия (05.08.2012), с продолжение действия в части отношений по купле-продаже до момента исполнения обязанности по внесению выкупной цены, которую наряду с выкупной ценой составляют платежи, включенные в состав лизинговых. Установив факт осуществления лизинговых платежей в сумме 6 160 500 руб. 15 коп. и внесение выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 3 000 руб., суд сделал вывод о возникновении с 05.08.2016 обстоятельств, при которых у истца по условиям договора должно возникнуть право собственности. С учетом нахождения спорного имущества у истца и уклонения ответчика от передачи документов, необходимых для переоформления права собственности на предмет лизинга, суд удовлетворил заявленные истцом требования. Отклоняя возражения ответчика о наличии у истца неисполненных обязательств по договору в части взыскания пени за просрочку платежа, суд счел, что такие обязательства лизингополучателя, по условиям договора, возникают после направления лизингодателем соответствующего счета, относимых доказательств выставления которого в материалы дела не представлено. Судом указано на заявление ответчиком возражений в части взыскания пени и оплаты фактического использования (без обозначения их в течение длительного времени), в целях воспрепятствования истцу в приобретении права собственности, что противоречит принципу недопустимости злоупотребления правом. При этом, ЗАО "СЖ Финанс" не лишено возможности урегулирования спорных вопросов в самостоятельном порядке.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как правильно установлено судом первой инстанции, между ЗАО "СЖ Финанс" и ООО "Вояж-агросервис" сложились отношения, основанные на договоре финансовой аренды (лизинга) N ЛА-08/2142 от 01.07.2008, оснований считать который незаключенным либо недействительным не имеется, ввиду соответствия его содержания требованиям пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Исходя из содержания условий договора, предусматривающих выкуп предмета лизинга по истечении срока лизинга и определения выкупной цены транспортного средства в сумме 3 000 руб., суд первой инстанции правильно оценил исследуемый договор в качестве договора выкупного лизинга, который содержит также элементы договора купли-продажи.

Согласно положениям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В рассматриваемом случае названное условие соблюдено, поскольку спорное транспортное средство фактически передано и находится у ООО "Вояж-агросервис".

В силу пункта 2 статьи 1 прилагаемых к договору общих условий, право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга и выполнения лизингополучателем прочих обязательств по договору.

Из анализа условий договора N ЛА-08/2142 от 01.07.2008 следует, что к таким платежам отнесены платежи по лизингу в сумме 6 160 500 руб. 16 коп. и выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 3 000 руб.

Ввиду получения ответчиком указанных платежей, его возражения относительно неисполненных лизингополучателем обязательств, правильно отклонены судом первой инстанции.

Пунктом 4 статьи 3 общих условий стороны предусмотрели, что непогашенная задолженность лизингополучателя по договору лизинга складывается из неоплаченных и оплаченных не полностью платежей, в соответствии с графиком и не возмещенных лизингополучателем в соответствии с выставленными счетами расходов и затрат лизингодателя, понесенных в соответствии с выставленными счетами расходов и затрат лизингодателя, понесенных в соответствии со статьей 6 общих условий в случае, если эти затраты не были учтены в размере лизинговых платежей в соответствии со статьей 4 общих условий.

Сведений о такой задолженности истца материалы дела не содержат.

Отнесение ответчиком к непогашенной задолженности исчисленной им за период с 05.11.2008 по 03.11.2011 пени за просрочку внесения лизинговых платежей в сумме 693 476,57 руб., исходя из пункта 4 статьи 3 общих условий не является правомерным, поскольку такого рода платеж не предусмотрен графиком и условиями лизинга, а также статьей 6 общих условий.

Кроме того, буквальное содержание пункта 1 статьи 12 и пункта 6 статьи 12 общих условий подразумевает обязанность лизингополучателя уплатить штрафные санкции после получения письменного требования лизингодателя об уплате пени или выставления соответствующего счета.

Доказательств выставления таких документов, исключая предупреждения N 19 и 421 от 22.01.2009 и 02.04.2009 (т.1 л.д. 145-147) материалы дела не содержат.

Ссылка ответчика на счет N 328 от 23.04.2013, в соответствии с которым обществом "Вояж-Агросервис" подлежит уплате пени за просрочку платежей по договору лизинга в сумме 200 000 рублей (т.2 л.д.18,19), обоснованно не принята судом первой инстанции ввиду отсутствия конкретизации расчетного периода и доказательств направления истцу. Письмо истца N 01 от 05.04.2012, предшествующее дате выставления счета, к таким доказательствам отнесено быть не может.

В свою очередь, следовавшее на протяжении длительного периода (с 2009 и 2013 года) поведение ЗАО "СЖ Финанс" не давало обществу "Вояж-Агросервис" оснований предполагать наличие каких-либо имущественных претензий, связанных с уплатой штрафных санкций.

При таких обстоятельствах, заявление возражений при рассмотрении заявленных в 2016 году требований ООО "Вояж-Агросервис" о признании права собственности на предмет лизинга, обоснованно оценено судом первой инстанции с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу и недобросовестное осуществление гражданских прав.

Возражения ответчика о наличии задолженности истца по внесению платы за фактическое пользование предметом лизинга до 05.08.2016 в сумме 6 118 592 руб. также не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Вывод суда первой инстанции о прекращения обязательств сторон по договору лизинга после окончания срока его действия (05.08.2012) истолкован подателем апелляционной жалобы ошибочно. Указанный вывод сделан судом применительно к отношениям, связанным финансовой арендой, при сохранении действия в части элементов договора купли-продажи.

При этом, судом учтено, что ЗАО "СЖ Финанс" не воспользовалось правом требовать возврата товара по причине отсутствия его оплаты до 05.08.2016, в порядке статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по оплате пользования арендованным имуществом имевшего место после прекращения действия договора, до момента фактического возврата имущества, как следует из содержания нормы, не является предусмотренной договором.

Поэтому сам по себе факт наличия такого обязательства (при доказанности ответчиком его существования и размера, применительно к символическому определению выкупной цены), не влияет на переход права собственности от лизингодателя к лизингополучателю, обусловленный выплатой лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга.

Возможность решения спорных имущественных претензий сторонами не утрачена.

Из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

При отсутствии оснований для отнесения к таким затратам обозначенных подателем апелляционной жалобы обязательств ООО "Вояж-Агросервис" его мнение о том, что признание за истцом права собственности на спорное транспортное средство, противоречит сути лизинговых отношений, не может быть принято судебной коллегией.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017 по делу N А07-23470/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СЖ Финанс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.В. Пивоварова О.Н. Пирская