Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 13АП-29443/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2016 г.

Дело N А56-39364/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: представитель Анисимова Л.В. по доверенности от 01.11.2016

от заинтересованного лица: представитель Ибаев М.Р. по доверенности от 25.08.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29443/2016) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 по делу N А56-39364/2016 (судья Дашковская С.А.), принятое

по заявлению ООО "Трейд Фабрик" (наименование изменено на ООО "Асти")

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРП юридических лиц,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Фабрик" (192174, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 60, оф. 140, ОГРН 112847624640, ИНН 7811536719, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика д. 10-12, лит. О, (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительными решений от 12.04.2016 NN 42731А и 42735А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанные с прекращением полномочий действующего генерального директора Общества Хандобина М.С. и возникновением полномочий генерального директора Общества у Жильцова Л.Б., с изменением наименования Общества на наименование ООО "Асти", с изменением юридического адреса Общества на адрес Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 26, кв. 8.

Решением от 16.09.2016 суд признал недействительным решение регистрирующего органа от 12.04.2016 N 42735А; обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ООО "Трейд Фабрик" на основании документов, представленных в регистрирующий орган 05.04.2016 (входящий N 42735А).

Признал недействительным решение регистрирующего органа от 12.04.2016 N 42731А в части отказа в государственной регистрации изменений, связанных с прекращением полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, у Хандобина Михаила Сергеевича, и возникновением полномочий генерального директора у Жильцова Леонида Борисовича; обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с прекращением полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, у Хандобина Михаила Сергеевича, и возникновением полномочий генерального директора у Жильцова Леонида Борисовича, на основании документов, представленных в регистрирующий орган 05.04.2016 (входящий N 42731А). Отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований, взыскал с МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО "Трейд Фабрик" 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой регистрирующий орган просит решение от 16.09.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Общества.

По мнению подателя жалобы, судебный акт был принят с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и Гражданского кодекса Российской Федерации; судом первой инстанции допущено нарушение пункта 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с признанием решения регистрирующего органа незаконным не полностью, а лишь в части; сведения об адресе (месте нахождения) Общества, представленные для государственной регистрации 05.04.2016, не могут быть расценены как доказанные и достоверные; собственник помещения - Демина В.З., по адресу которого заявлена государственная регистрация Общества, не предоставила своего согласия на регистрацию Общества по указанному адресу; права собственника объекта недвижимости - Деминой В.З. могут быть нарушены использованием принадлежащего ему объекта недвижимости для целей осуществления связи с иными лицами; в мотивировочной части решения суда первой инстанции указано на наличие в решении N 42731А от 12.04.2016 регистрирующего органа отказа во внесении изменений в сведения о месте нахождения Общества, что не соответствует содержанию решения N 42731А от 12.04.2016, которым отказано во внесении изменений в сведения о наименовании Общества.

В судебном заседании представитель МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда применительно к доводам апелляционной жалобы проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.04.2016 Общество обратилось в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу с заявлениями (одновременно, совместно) о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме Р14001) и о внесении изменений в учредительные документы (по форме Р13001).

Совместно с заявлениями, Обществом предоставлены в регистрирующий орган протокол N 1/16 общего собрания участников от 01.04.2016, в соответствии с которым компетентным органом управления Общества приняты решения о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества Хандобина М.С. и избрании нового генерального директора Жильцова Л.Б., об изменении наименования Общества с ООО "Трейд Фабрик" на ООО "Асти", об изменении юридического адреса Общества с адреса 192174, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 60, оф. 140 на адрес 191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 26, кв. 8, об утверждении новой редакции устава Общества, об изменении кодов по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (основного и дополнительных) Общества.

Принятие решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, удостоверены нотариусом Индирбаевым С.Р. (свидетельство 47БА 1731869 от 01.04.2016 реестровый N 1174).

Решениями от 12.04.2016 N N 42731А и 42735А регистрирующий орган отказал Обществу в государственной регистрации изменений.

В решении N 42731А в качестве основания для отказа в государственной регистрации указано на непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В решении N 42735А помимо вышеупомянутого основания указано на подписание заявление неуполномоченным лицом; наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации; несоблюдение требований, установленных Законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункты "д", "р", "х" пункта 1 статьи 23 названного Закона).

В порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 25.2 Закона о регистрации, Общество обжаловало указанные решения в вышестоящий регистрирующий орган - Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Управлением Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу жалоба Общества была оставлена без удовлетворения (письмо N 16-13/18373@ от 06.05.2016).

Полагая отказы в государственной регистрации незаконными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказывая в государственной регистрации изменений, регистрирующий орган исходил из недопустимости осуществления регистрационных действий по заявлению формы Р14001, тогда как требовалось заполнение формы Р13001, поскольку Общество представило документы, из содержания которых следовало, что вносятся изменения в учредительные документы юридического лица в части наименования.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные действия регистрирующего органа соответствуют нормам Закона о регистрации, что препятствует признанию их незаконными.

Статья 17 Закона о регистрации разграничивает представление документов в зависимости от типа вносимых в ЕГРЮЛ изменений. При этом каждому типу изменений соответствует определенная форма заявления и перечень документов.

Пунктом 2 статьи 18 Закона о регистрации установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего закона.

В соответствии со статьей 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В связи с вступлением в силу Постановления Правительства Российской Федерации от 30.05.2013 N 454 "Об изменении и признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с 04.07.2013 введены в действие новые формы и требования к их оформлению, утвержденные Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Этим приказом Федеральной налоговой службы утверждена форма Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица".

Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями действующего законодательства является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой Закона о регистрации, но и заполнение соответствующей формы.

Таким образом, на заявителя возложена обязанность по соблюдению требований при заполнении документов, представляемых для государственной регистрации, в том числе заявления по форме Р13001, на основании которого вносятся изменения в учредительные документы юридического лица.

Императивный характер приведенных норм о порядке представления документов при государственной регистрации обязывает заявителя соблюсти законодательно установленные требования к оформлению заявления о государственной регистрации, в том числе требования к форме соответствующего заявления.

В данном случае, представление заявления не по установленной указанными выше нормативными актами форме, следует приравнивать к его непредставлению в полном объеме.

По смыслу норм Закона о регистрации только представление заявления, заполненного и оформленного в соответствии с установленной формой и требованиями законодательства можно признавать исполнением возложенных на заявителя обязанностей по представлению документов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу о правомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (решение N 42731А от 12.04.2016), ввиду чего оснований для признания его незаконным и удовлетворения заявления Общества не находит.

Следовательно, признание судом недействительным решения N 42731А от 12.04.2016 в части отказа в государственной регистрации изменений, связанных с прекращением полномочий лица, имеющего права без доверенности действовать от имени Общества противоречит указанным выше нормам Закона о регистрации.

Доводы о том, что на дату рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы, в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации соответствующих изменений, на основании оспариваемого решения суда, отклоняются, поскольку на момент принятия решения судом первой инстанции Общество не устранило допущенные нарушения.

В остальной части решение является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений относительно единоличного исполнительного органа (директора).

Следовательно, обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений касающихся информации о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, подлежит исполнению обществом, заявление от имени которого подписывает руководитель, чьи полномочия не прекращены, в том числе новый директор.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.

Обществом 05.04.2016 (входящий номер 42735А) представлен протокол N 1/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Трейд Фабрик" от 01.04.2016, согласно которому генеральным директором избран Жильцов М.Б.

Названное решение собрания участников не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах решение Инспекции в части основания отказа в государственной регистрации N 42735А от 12.04.2016 со ссылкой на подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации не основано на указанных выше нормах права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации юридического лица при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, если не соблюдены иные требования Закона о государственной регистрации подпункт "Х" пункта 1 статьи 23 названного Закона.

Следует учитывать, что регистрирующий орган уполномочен проверять достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, если имеются обоснованные сомнения в их достоверности пункт 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Общество представило в регистрирующий орган достаточные доказательства достоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица. По мнению суда апелляционной инстанции у Инспекции отсутствовали основания для отказа Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы относительно места нахождения (адреса) юридического лица.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 по делу N А56-39364/2016 в обжалуемой части отменить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова