Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 г. N 11АП-9226/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

29 сентября 2016 г.

Дело N А49-2904/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Чекуновой И.В., на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А49-2904/2015 (судья Россолов М.А.) по иску Чекунова Михаила Николаевича к 1. Колдомасовой Анне Васильевне, 2.Обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (ИНН 5835025692, ОГРН 1025801205990) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.05.2014 г. доли в уставном капитале ООО "Контур" и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Чекунов Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Колдомасовой Анне Васильевне и Обществу с ограниченной ответственностью "Контур" о признании договора купли-продажи от 13.05.2014 г. доли в уставном капитале ООО "Контур" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31 августа 2015 г. по делу N А49-2904/2015 исковые требования были удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контур" от 13 мая 2014 г., заключенный между ООО "Контур" и Колдомасовой Анной Васильевной. Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право общества с ограниченной ответственностью "Контур" на долю в уставном капитале ООО "Контур" в размере 96, 08 % номинальной стоимостью 96 085 рублей 00 копеек; общество с ограниченной ответственностью "Контур" в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения обязано выплатить Колдомасовой Анне Васильевне сумму в размере 96 085 рублей 00 копеек.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2016 г. о процессуальном правопреемстве истец по делу Чекунов Михаил Николаевич заменен на его правопреемника Чекунову Инну Владимировну.

В Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление Чекуновой Инны Владимировны о принятии обеспечительных мер в целях исполнения решения арбитражного суда Пензенской области от 31 августа 2015 г. по делу N А49- 2904/2015 в виде запрета Колдомасовой Анне Васильевне принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Контур" ОГРН 1025801205990.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2016 г. по делу N А49-2904/2015 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением, Чекуновой И.В. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 10 июня 2016 г. отменить, приять обеспечительные меры.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2016 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04 августа 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30 августа 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 г. произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Радушеву О.Н.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22 сентября 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2016 г. произведена замена судьи Садило Г.М. а судью Селиверстову Н.А.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 22 сентября 2016 г. лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

20 сентября 2016 г. в суд от Чекуновой И.В. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе которые приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2016 г. об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А49-2904/2015, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) обеспечительные меры принимаются судом, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу части 1 статьи 90 АПК РФ обеспечение направлено, прежде всего, на защиту интересов/прав лица, обратившегося в суд за защитой этого нарушенного, по его мнению, интереса/права.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что на момент заявления апелляционной жалобы Колдомасова А.В. осуществляла права участника общества, тем самым своими действиями может причинить значительный ущерб заявителю, принимая решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества.

Между тем, предметом спора по данному делу является признание договора купли-продажи от 13.05.2014 г. доли в уставном капитале ООО "Контур" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Заявляя ходатайство о наложении обеспечительных мер и обращаясь с апелляционной жалобой, Чекунова И.В. не представила доказательств подтверждающих непосредственную связь между предметом спора по делу и заявленными обеспечительными мерами.

Не доказана также обоснованность необходимости применения истребуемых обеспечительных мер.

Как следует из информации размещенной в электронной картотеке Арбитражных дел (kad.arbitr.ru), постановлением Арбитражного суда Поволжского округа решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А49-2904/2015 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Заявленный довод в письменных дополнениях к апелляционной жалобе о невозможности исполнения решения по делу N А49-2904/2015, в связи с действиями Колдомасовой А.В., отклоняется судом апелляционной инстанции, как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2016 г. об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А49-2904/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А49-2904/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова