Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 13АП-23142/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору возмездного оказания услуг

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

26 октября 2016 г.

Дело N А56-22907/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Нестеренко И.В. по доверенности от 16.05.2016 и Гарькавый Ю.П. по доверенности от 10.10.2016;

от ответчика: представитель Горчаков В.Ю. по доверенности от 14.09.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23142/2016) ЗАО "Генеральная Энергетическая Топливная Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2016 по делу N А56-22907/2016 (судья Трощенко Е.И.), принятое по иску

закрытого акционерного общества "Генеральная Энергетическая Топливная Компания"

к открытому акционерному обществу "КОНДОПОГА"

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество "Генеральная Энергетическая Топливная Компания" (далее - истец, ЗАО "ГЭТК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "КОНДОПОГА" (ответчик, ОАО "КОНДОПОГА") 950 000 руб. задолженности за оказанные услуги и 26 124 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 принят встречный иск ОАО "КОНДОПОГА" (встречный истец), уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ЗАО "ГЭТК" (встречный ответчик) 39 068 783 руб. 13 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2016 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

ЗАО "ГЭТК" не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, подало апелляционную жалобу в которой просит решение в указанной части отменить и принять новый судебный акт о взыскании с ОАО "КОНДОПОГА" в пользу ЗАО "ГЭТК" 950 000 руб. задолженности за оказанные услуги и 26 124 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "ГЭТК" указало, что суд первой инстанции необоснованно посчитал Договор N ЮР-К/12-2014 от 15.12.2014 исключительно договором Поручения и не применил к отношениям сторон главу 39 Гражданского кодекса Российской Федерации"Оказание услуг".

ЗАО "ГЭТК" также указало, что в интересах доверителя и с согласия ОАО "КОНДОПОГА" в суде первой инстанции по иску к ПАО "ФСК ЕЭС" в материалы дела N А40-66594/2013 была представлена экспертиза, подготовленная ООО "ПФК "СКАФ" по существу спора, при этом согласно Договору возмездного оказания юридических и консалтинговых услуг от 27.04.2015 стоимость проведенной экспертизы составила 400 000 руб. Таким образом, по мнению ЗАО "ГЭТК", истцом, как поверенным, осуществлены расходы по исполнению поручения, при этом договор поручения не предусматривает освобождения доверителя от возмещения издержек поверенного, в силу чего можно сделать вывод об обязанности доверителя возместить указанные издержки на основании положений статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации.

10.10.2016 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ОАО "КОНДОПОГА" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ЗАО "ГЭТК" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда в обжалуемой части отменить.

Представитель ОАО "КОНДОПОГА" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

При проверке законности и обоснованности решения в обжалуемой части судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "ГЭТК" (поверенный) и ОАО "КОНДОПОГА" (доверитель) заключен договор поручения от 15.12.2014 N ЮР-К/12-2014 (далее - Договор), соглано которому доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет доверителя действия, результатом которых будет являться наличие заключенного доверителем с ОАО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ОАО "ФСК ЕЭС") договора на оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности) по единой национальной электрической сети с установлением сроков его действия с 01.01.2015 по 31.12.2015.

В этих целях договором предусмотрено, что поверенный осуществляет ряд юридически значимых действий в пользу доверителя, перечисленных в пункте 1.1.1. Договора, в том числе: проводит анализ документов, разрабатывает варианты оптимизации энергоснабжения, разрабатывает план мероприятий, составляет проекты документов и договора и направляет их в ОАО "ФСК ЕЭС", при отказе ОАО "ФСК ЕЭС" в заключении договора обращается от имени доверителя в суд, представляет интересы доверителя в суде, осуществляет действия по сопровождению заключения договора с ОАО "ФСК ЕЭС".

Разделом 2 Договора установлено вознаграждение поверенного по Договору, в размере 1 000 000 руб. с дополнительным вознаграждением поверенного в размере 10 % от суммы экономии оплаты доверителя услуг по передаче электрической энергии в расчетный период (один год) при заключении договора на оказание услуг по передаче электрической энергии с ОАО "ФСК ЕЭС" в период с 01.01.2015 по 31.12.2015.

Поверенный не может требовать увеличения согласованной сторонами размера вознаграждения, независимо от конечного объема совершенных действий. В случае вступления в силу договора между доверителем и ОАО "ФСК ЕЭС" позднее 01.01.2015, а равно расторжения или прекращения по любому основанию договора с ОАО "ФСК ЕЭС", в течение 2015 года, вознаграждение поверенного определяется ежемесячно пропорционально сроку действия договора с ОАО "ФСК ЕЭС", но не позднее 31.12.2015 (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2. Договора установленное в пункте 2.1 Договора вознаграждение в размере 1 000 000 руб. выплачивается на расчетный счет поверенного в течение 15 дней с момента получения доверителем отчета о выполнении поручения.

В соответствии с пунктом 2.8. Договора обязательства поверенного по исполнению поручения, предусмотренные в пункте 1.1.1 Договора, считаются исполненными с момента подписания договора по передачи энергии между ОАО "ФСК ЕЭС" и доверителем.

Если в процессе выполнения поручения выяснится неизбежность получения отрицательного результата или нецелесообразность дальнейшего проведения работы, поверенный обязан приостановить ее, поставив об этом в известность доверителя немедленно (пункт 2.9 Договора).

При заключении Договора ОАО "КОНДОПОГА" перечислило ЗАО "ГЭТК" 50 000 руб. аванса.

В целях исполнения поручения ЗАО "ГЭТК" осуществлял ряд юридических действий, в том числе представлял интересы ОАО "КОНДОПОГА" в арбитражном суде в трех инстанциях. Вместе с тем договор между доверителем и ОАО "ФСК ЕЭС" заключен не был, арбитражные суды в удовлетворении требования о понуждении ОАО "ФСК ЕЭС" заключить договор с ответчиком отказали.

Полагая, что независимо от того, что фактически договор между доверителем и ОАО "ФСК ЕЭС" заключен не был, ЗАО "ГЭТК" имеет право требовать от ОАО "КОНДОПОГА" вознаграждения по Договору в размере 1 000 000 руб., истец направил в адрес ответчика отчет о проделанной работе, акт оказанных услуг, счет на оплату.

Поскольку ОАО "КОНДОПОГА" не удовлетворило требование о выплате вознаграждения в размере 950 000 руб. в досудебном порядке, ЗАО "ГЭТК" обратилось в суд с настоящим иском.

ОАО "КОНДОПОГА" заявило встречное требование о взыскании с ЗАО "ГЭТК" 39 068 783 руб. 13 коп. убытков в связи с ненадлежащим исполнением поверенным своих обязанностей по Договору.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями Договора, суд первой инстанции счел не подлежащими удовлетворению, как первоначальные, так и встречные исковые требования.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что решение в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В силу статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания.

Согласно статье 972 ГК РФ доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Из указанных норм права следует, что обязанность выплаты вознаграждения или определения размера оплаты не должна ставиться в зависимость от конкретного результата совершенных поверенным действий, если иное прямо не предусмотрено соглашением сторон.

Пункт 2.8. Договора определено, что обязательства поверенного по исполнению поручения, предусмотренного в пункте 1.1.1. Договора, считаются исполненными с момента подписания договора по передаче электроэнергии между ОАО "ФСК ЕЭС" и доверителем.

Из материалов дела следует что ОАО "ФСК ЕЭС" отказало в заключении договора на оказание услуг по передаче электрической энергии в период с 01.01.2015 по 31.12.2015.

В связи с отказом ОАО "ФСК ЕЭС" от заключения договора, ОАО "Кондопога" обратилось в арбитражный суд с заявлением о понуждении заключения указанного договора, однако решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-20539/2015 от 09.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.12.2015, в удовлетворении исковых требований ОАО "Кондопога" о понуждении ОАО "ФСК ЕЭС" к заключению договора на оказание услуг по передаче электрической энергии в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 отказано в полном объеме.

Оценив условия спорного договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что выплата вознаграждения поверенного, предусмотренного Договором поручения, поставлена в зависимость от достижения поверенным конечной цели данного истцу поручения, а именно - заключения между ОАО "КОНДОПОГА" и ОАО "ФСК ЕЭС" договор на оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности) по единой национальной электрической сети с установлением сроков его действия с 01.01.2015 по 31.12.2015.

Иными словами, поверенный будет считаться надлежащим образом исполнившим свои обязательства при достижении результата, на который рассчитывал доверитель.

Таким образом, поскольку договор на оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности) по единой национальной электрической сети с установлением сроков его действия с 01.01.2015 по 31.12.2015, между ОАО "КОНДОПОГА" и ОАО "ФСК ЕЭС" заключен не был, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что требование ЗАО "ГЭТК" о выплате вознаграждения, указанного в Договоре поручения, является необоснованным.

Ссылка подателя жалобы на нормы главы 39 ГК РФ, в том числе на статьи 779, 781 ГК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку пунктом 2 статьи 779 ГК РФ предусмотрено, что правила указанной главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 ГК РФ.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в условиях Договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в настоящем случае между ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "КОНДОПОГА" был заключен именно договор поручения.

Кроме того, согласно письму ЗАО "ГЭТК" исх. N б/н от 31.10.2014 (л.д. 8, т. 2), в котором последнее обосновывало необходимость заключения договора на поставку электроэнергии между доверителем и ОАО "ФСК ЕЭС" в судебном порядке, в предпоследнем абзаце письма содержится ссылка на то, что оплата услуг поверенного отсутствует в случае не заключения договора с ОАО "ФСК ЕЭС".

Помимо этого, в материалы дела представлено уведомление исх. N б/н от 26.10.2015 (л.д. 11 т. 2), которым ЗАО "ГЭТК" уведомило ОАО "КОНДОПОГА" о прекращении Договора с 26.10.2015 со ссылкой на пункт 1 статьи 977 ГК РФ, согласно которому договор поручения прекращается вследствие отказа поверенного.

Ссылка ЗАО "ГЭТК" на несение расходов по исполнению поручения ОАО "КОНДОПОГА", в том числе оплату стоимость проведенной в рамках дела N А40-66594/2013 экспертизы в раз мере 400 000 руб. признана апелляционным судом несостоятельной ввиду следующего.

Из предмета Договора следует, что поверенный принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет доверителя юридические и иные действия, тогда как судебный способ понуждения ОАО "ФСК ЕЭС" к заключению договора с доверителем был избран самим поверенным, а не продиктован условиями Договора.

Руководствуясь, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание, что Доверитель не участвовал при рассмотрении дела N А40-66594/2013, то и обстоятельства, изложенные в судебных актах, постановленных арбитражными судами, не имеют преюдициального значения для данного дела.

Таким образом, ни судебные акты по делу N А40-66594/2013, ни Договор возмездного оказания юридических и консалтинговых услуг от 27.04.2016 в отсутствие надлежащим образом заверенного платежного поручения не могут являться допустимыми письменными доказательствами понесенных Поверенным затрат в связи с исполнением поручения по Договору.

Кроме того, ЗАО "ГЭТК" заявлены исковые требования о взыскании суммы задолженности в размере 950 000 руб. в качестве стоимости услуг по Договору поручения и 26 124 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, при этом в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ходатайств об увеличении размера требований ЗАО "ГЭТК" не заявлялось.

Также апелляционная коллегия полагает необоснованной ссылку ЗАО "ГЭТК" на судебную практику, отраженную в апелляционной жалобе, так как в настоящем судебном споре рассматривалась ситуация с иными фактическими обстоятельствами.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а также не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2016 по делу N А56-22907/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова