Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2016 г. N 13АП-23251/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2016 г.

Дело N А56-78641/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) представитель Минин по доверенности от 01.03.2016

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23251/2016) Акционерного общества "Межрегиональное объединение "Техинком"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2016 по делу N А56-78641/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Акционерного общества "Межрегиональное объединение "Техинком"

к 1) Общество с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование", 2) Общество с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость"

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Всеволожского района Ленинградской области, 2) Ювакаев Ярослав Вячеславович, 3) Забалуев Роман Константинович, 4) ДНП "Маяк", 5) Коршунова Мария Егоровна, 6) Голикова Ирина Юрьевна, 7) Метелькова Регина Валентинова, 8) Сергеева Татьяна Федоровна, 9) Клевин Даниил Сергеевич, 10) Небожук Сергей Сергеевич, 11) Петров Геннадий Васильевич, 12) Макаров Алексей Сергеевич, 13) Полушин Юрий Александрович, 14) Александрова Кристина Сергеевна

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности,

установил:

Акционерное общество "Межрегиональное объединение "Техинком" (далее - Общество "Межрегиональное объединение "Техинком", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" (далее - ответчик 1, Общество "Сенат Страхование"), 2) обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость" (далее - ответчик 2, Общество "Профессионал Недвижимость") о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2015 года, 23 земельных участков с кадастровыми номерами: 47:07:1047003:876, 1047003:880, 47:07:1047003:888, 47:07:1047003:897, 47:07:1047003:904, 47:07:1047003:953, 47:07:1047003:877, 47:07:1047003:881, 47:07:1047003:889, 47:07:1047003:900, 47:07:1047003:905, 47:07:1047003:958, 47:07:1047003:878, 47:07:1047003:884, 47:07:1047003:892, 47:07:1047003:901, 47:07:1047003:947, 47:07:1047003:970, 47:07:1047003:879, 47:07:1047003:885, 47:07:1047003:896, 47:07:1047003:902, 47:07:1047003:952 заключенного между Обществом "СБК "Сенат страхование" и Обществом "Профессионал недвижимость"; применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.05.2015 года, 24 земельных участков, а именно в виде обязания ООО "Профессионал недвижимость" возвратить все полученное по Сделке, в том числе участки, находящиеся во владении ООО "Профессионал Недвижимость" под кадастровыми номерами 47:07:1047003:905, 47:07:1047003:884, 47:07:1047003:881, 47:07:1047003:880, 47:07:1047003:879, 47:07:1047003:878.

Решением от 14.07.2016 суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Истец с вынесенным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена в нарушение пункта 9.2.12 Устава Общества "Межрегиональное объединение "Техинком" в отсутствие решения Общего собрания участников Общества "Межрегиональное объединение "Техинком" о совершении данной сделки.

Также истец считает, что спорный договор был заключен с противоправными целями, на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В связи с болезнью судьи Ж.В. Колосовой, в соответствии с частью 3 пункта 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А56-78641/2015 передано в производство судьи В.И. Желтянникова.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, ответчик 1 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 15.05.2015 между Обществом "Сенат страхование" (продавец) и Обществом "Профессионал Недвижимость" был заключен договор купли-продажи 23 земельных участков (далее - договор), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для дачного строительства, имеющие следующие кадастровые номера:

47:07:1047003:876, 1047003:880, 47:07:1047003:888, 47:07:1047003:897, 47:07:1047003:904, 47:07:1047003:953, 47:07:1047003:877, 47:07:1047003:881, 47:07:1047003:889, 47:07:1047003:900, 47:07:1047003:905, 47:07:1047003:958, 47:07:1047003:878, 47:07:1047003:884, 47:07:1047003:892, 47:07:1047003:901, 47:07:1047003:947, 47:07:1047003:970, 47:07:1047003:879, 47:07:1047003:885, 47:07:1047003:896, 47:07:1047003:902, 47:07:1047003:952 (далее - земельные участки).

Согласно пункту 6 договора цена земельных участков составляет 23 829 000 руб. и подлежит уплате в день подписания договора.

По акту приема-передачи от 15.05.2015 земельные участки были переданы Обществом "Сенат страхование" и приняты Обществом "Профессионал Недвижимость".

Истец согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является единственным участником Общества "Сенат Страхование".

Ссылаясь на то обстоятельством, что договор является крупной сделкой и заключен без соответствующего одобрения; является сделкой, совершенной представителем или органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица; является сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (совершен с целью вывода активов из Общества) истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, применив нормы материального и процессуального права, отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В предмет доказывания по требованию о признании оспариваемого договора недействительным, как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной; нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки; невозможности отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемления прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что балансовая стоимость отчужденных земельных участков, не превышала 25% от стоимости активов Общества "Межрегиональное объединение "Техинком" на дату 31.12.2014, поскольку по состоянию на 01.01.2015 в Обществе "Межрегиональное объединение "Техинком" числилось товара на сумму 61 387 262,20 руб., в том числе стоимость 120 земельных участков (включая спорные земельные участки) составляла 53 421 152 руб., что подтверждается отчетом ООО "Финансы и Аудит" (том дела 2).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 3 пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, поскольку истцом не представлены достаточные доказательства в обоснования заявленных требований.

Судом рассмотрен и отклонен довод истца о том, что сделка является крупной, со ссылкой на пункт 9.2.12 Устава Общества, как противоречащий буквальному тексту Устава Общества, согласно которому к компетенции Общего собрания участников Общества относится решение о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет более 500 000 руб.

При этом, Устав Общества не устанавливает иной критерий определения крупной сделки, чем предусмотрено Законом N 14-ФЗ, а предусматривает ограничение полномочий исполнительного органа Общества.

Также апелляционный суд отклоняет довод о том, что сделка является крупной, в связи решение о ее совершении принимается Общим собранием участников Общества

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Отнесение к компетенции Общего собрания принятия решений об одобрении крупных сделок предусмотрено пунктом 9.2.13 Устава Общества.

При этом, Устав Общества пунктом 9.2.12 не устанавливает иной критерий определения крупной сделки, чем предусмотрено Законом N 14-ФЗ, а предусматривает ограничение полномочий исполнительного органа Общества.

В подтверждение соблюдения требований пункта 9.2.12 Устава Общества ответчиком в материалы дела представлена копию решения единственного участника Общества от 02.06.2014 об одобрении продажи Обществом спорных земельных участков по цене не менее 600 рублей за один квадратный метр.

Как видно из материалов дела, сторонами не оспаривается, земельные участки согласно договору отчуждены по цене 600 руб. за один квадратный метр.

Довод истца об отзыве согласия решением единственного участника Общества от 25.12.2014 правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду отсутствия доказательств уведомления ответчика об отзыве согласования сделки по отчуждению спорных земельных участков.

Также является несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что с момента принятия решения от 02.06.2014 изменилось финансовое положение Компании, поскольку в соответствии с пп.2 п.7 Постановления Пленума ВАС от 16.05.2014 N 28 одобрение сделки считается действующим в течение одного года с даты его принятия.

Следовательно, применительно к данному пункту, с учётом того, что на момент совершения оспариваемой сделки (20.05.2015) годичный срок не истек, основания для непринятия решения от 02.06.2014 в качестве надлежащего доказательства по делу отсутствуют.

Иные доводы истца о том, что решение от 02.06.2014 не соответствует закону, являются несостоятельными, поскольку действующим законодательством не установлена определенная формулировка такого решения.

Таким образом, спорная сделка и вопрос о ее одобрении подлежат рассмотрению по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по правилам о крупных сделках, как утверждает истец.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, истец не доказал наличие ущерба для Общества от оспариваемой сделки, а равно то, что ответчик знал или должен был знать о причинении ущерба.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как правильно установил суд первой инстанции, истцом не доказано, что оспариваемой сделкой Компании причинен ущерб, а также, что покупатель знал или должен был знать о причинении ущерба.

Истец в обоснование довода об убыточности сделки представил отчет об оценке N 63/15-Н ООО "Финансы и Аудит", согласно которому рыночная стоимость 120 земельных участков, принадлежавших Обществу, по состоянию на 15.05.2015 составляла 178 643 402 руб.

Исходя из цифр, приведенных в данном отчете, стоимость спорных земельных участков составляла примерно 38,1 млн. руб.

Таким образом, даже исходя из отчета об оценке, представленного истцом, рыночная стоимость спорных земельных участков не превышала цену их отчуждения в 2 или более раза.

Кроме того, согласно же отчету об оценке, представленному ответчиком, стоимость всех 120 земельных участков по состоянию на 15.05.2014 составляла 73 300 000 руб.

Таким образом, обстоятельства совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях истцом не доказаны.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении заключивших сделку лиц, сговоре, противоправных совместных действиях, истцом не приведено, судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным как по правилам о крупных сделках, так и на основании норм статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки истца на положения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются несостоятельными ввиду отсутствия соответствующих доказательств.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2016 по делу N А56-78641/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина