Требование: о процессуальном правопреемстве
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения
г. Санкт-Петербург |
|
21 сентября 2016 г. |
Дело N А56-43813/2012/суб |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Майоровой М.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 13.09.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15721/2016) Аксарина С.А.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2016 по делу N А56-43813/2012(судья Новоселова В.Л.), принятое
по заявлению ООО " УМС Рус" о процессуальном правопреемстве
в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "К.А.М.Е."
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2012 ООО "К.А.М.Е." (199178, Санкт-Петербург, 4-я линия В. О., дом 61, литера А, ОГРН 1097847005519, далее - ООО "К.А.М.Е.") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Конкурсный управляющий ООО "К.А.М.Е." Наталкин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с Аксарина Сергея Александровича в пользу ООО "К.А.М.Е." убытков в размере 13 855 460 руб. 02 коп.
Определением от 07.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.10.2014 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А56-43813/2012 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.03.2015 и постановлением суда кассационной инстанции от 14.07.2015, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "К.А.М.Е." Наталкина Дмитрия Владимировича, привлек Аксарина Сергея Александровича к субсидиарной ответственности по долгам ООО "К.А.М.Е." в размере кредиторской задолженности и взыскал с Аксарина Сергея Александровича в конкурсную массу ООО "К.А.М.Е." 13 294 637,79 руб.
ООО "УМС Рус" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о замене взыскателя по заявлению о привлечении Аксарина С.А. к субсидиарной ответственности с ООО "К.А.М.Е." на ООО "УМС Рус".
Определением от 14.04.2016 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, заменил в порядке процессуального правопреемства взыскателя по делу о взыскании с Аксарина С.А. 13 294 637,79 руб. в порядке субсидиарной ответственности с ООО "К.А.М.Е." на ООО "УМС Рус".
Определение обжаловано Аксариным С.А. в апелляционном порядке.
Заявитель указывает, что согласно обжалуемому определению, право требования к Аксарину С.А. приобретено ООО "УМС Рус" на торгах. Между тем, торги по продаже имущества ООО "К.А.М.Е." были признаны несостоявшимися по причине допуска к участию в торгах только одного участника ООО "УМС Рус", который является конкурсным кредитором ООО "К.А.М.Е.", в связи с чем, конкурсный управляющий не имел правовых оснований для заключения с ООО "УМ Рус" договора уступки прав от 30.11.2015, а обязан был назначить повторные торги. По мнению заявителя, заключив с ООО "УМС Рус" договор уступки права от 30.11.2015, согласно которого имущество в виде дебиторской задолженности в размере 13 294 637, 79 руб.было продано за 10 000 000 руб., конкурсный управляющий Наталкин Д.В. исключил возможность получения государством в лице МИ ФНС N 16 отступного пропорционально своим требованиям, чем нанес ему ущерб.
От конкурсного управляющего и ООО "УМС Рус" поступили отзывы на жалобу, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "УМС Рус" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "УМС Рус", обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 30.11.2015 по результатам электронных торгов по продаже имущества ООО "К.А.М.Е.", состоявшихся 25.11.2015 на сайте оператора электронной площадки ООО "Балтийская электронная площадка" по адресу в сети Интернет: http://www.bepspb.ru (организатор торгов - ООО "Аукцион" (ОГРН 1127847464777, ИНН 7840476542), между должником ООО "К.А.М.Е." (цедент) и ООО "УМС Рус" (цессионарий) заключен договор уступки прав.
По условиям договора уступки прав цедент передает цессионарию дебиторскую задолженность к Аксарину Сергею Александровичу по Лоту N 1 в размере 13 294 637,79 руб. (субсидиарная ответственность контролирующего должника лица), установленную определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-43813/2012 от 12.12.2014.
В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 договора уступки прав цена передаваемых прав требований по Лоту N 1 составляет 10 000 000 руб.
Цена Лота, указанная в пункте 2.1 договора перечисляется цессионарием в течение 30 дней с момента подписания сторонами договора. Уплаченный цессионарием задаток в размере 2 000 000 руб., перечисленный цессионарием на расчётный счёт организатора торгов ООО "Аукцион" засчитывается в счет оплаты суммы, указанной в абзаце 1 пункта 2.1 договора.
ООО "УМС Рус" (цессионарием) обязательства по оплате приобретаемых прав в размере 10 000 000 руб. полностью исполнены, что подтверждается платежными поручениями от 17.11.2015 N 2861 и от 07.12.2015 N 3068.
Во исполнение положений раздела 3 договора уступки прав 10.12.2015, ООО "К.А.М.Е." (цедент) и ООО "УМС Рус" (цессионарий) составлен Акт приема-передачи прав требования по договору уступки прав N б/н от 30.11.2015, с момента оформления которого права требования переходят к цессионарию (ООО "УМС Рус").
Установив указанные обстоятельства, руководствуясь нормами статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 52 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции произвел замену взыскателя по требованию к Аксарину С.А. с ООО "К.А.М.Е." на ООО "УМС Рус".
Не оспаривая установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства, Аксарин С.А. оспаривает правопреемство.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Имущественные права должника в деле о банкротстве составляют конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов должника в деле о банкротстве.
Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.
Законом о банкротстве предусмотрена продажа прав требования должника на торгах.
По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам на основании договора (ст. 110, 111, 139, ч. 8, 9 ст. 142 Закона о банкротстве). В таком же порядке осуществляется продажа прав требования должника (ст. 140 Закона о банкротстве), к которым относится и требование об уплате денежных средств, взысканных судом в пользу должника с лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139.
Пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. При этом, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов.
Согласно материалам дела к участию в торгах (по Лоту N 1: Право требования к Аксарину Сергею Александровичу в размере 13 294 637,79 руб. (субсидиарная ответственность контролирующего должника лица) установленное допущен только один участник - ООО "УМС Рус, что означает признание торгов несостоявшимися, заявка ООО "УМС Рус" соответствовала условиям торгов и наличие в заявке предложения о цене, не ниже установленной начальной цены продажи лота, поэтому договор цессии был заключен с единственным участником - ООО "УМС Рус".
Закон о банкротстве, пункт 10 Порядка продажи имущества должника не предусматривают необходимости проведения повторных торгов при сложившихся обстоятельствах.
В данном случае, порядок реализации права требования должника к Аксарину С.А. соблюден.
Тот факт, что торги признаны несостоявшимися по причине участия в нем одного кредитора не является основанием для признания недействительным договора уступки должником права требования к субсидиарному ответчику. В деле отсутствуют доказательства нарушения порядка проведения торгов, равно наличия у кредиторов возражений по факту заключения договора.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2016 по делу N А56-43813/2012/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Е.Г. Глазков |
Судьи |
Д.В. Бурденков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-43813/2012
Хронология рассмотрения дела:
21.09.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15721/16
01.09.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22895/16
14.05.2016 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43813/12
01.10.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8107/14
14.07.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2437/14
31.03.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1549/15
01.10.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2437/14
09.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8646/14
19.05.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2437/14
29.01.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25610/13
28.12.2012 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43813/12