Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2016 г. N 13АП-26931/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2016 г.

Дело N А56-41131/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1. Петрова А.В. по доверенности от 22.06.2016,

2. Петрова А.В. по доверенности от 27.05.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26931/2016) ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу N А56-41131/2015 (судья Дудина О.Ю.), принятое

по иску (заявлению) ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ"

к 1. ООО "НордИнтранс Северо-Запад", 2. ООО "Легис"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Норд Интранс Северо-Запад" и обществу с ограниченной ответственностью "Легис" с требованием признать недействительным договор об уступке права требования от 14.05.2015, заключенный между ответчиками.

Определением от 16.09.2015 производство по делу приостановлено до рассмотрения дела А56-60601/2015 по иску ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Норд Интранс Северо-Запад".

Определением от 08.06.2016 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 08.07.2016 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права. Истец указывает, что договор цессии подписан от имени ООО "НордИнтранс Северо-Запад" Малюгиной Г.В., действующей на основании доверенности от 02.02.2015. Указанная доверенность была выдана за несколько месяцев до совершения цессии и не была представлена ответчиком в материалы дела, что может свидетельствовать о фальсификации данной доверенности. Истец согласия на заключение договора цессии не давал.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.09.2013 между ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" и ООО "Норд Интранс Северо-Запад" был заключен договор подряда N Ж/Б 1, согласно которого истец обязался произвести комплекс строительно-монтажных работ по строительству бизнес-центра со встроенным гаражом по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 140, лит. А.

Уведомлением от 10.12.2013 ООО "Норд Интранс Северо-Запад" известил истца о расторжении договора подряда, в связи с чем составлены и направлены ответчику акты КС-2 и справки КС-3 от 16.12.2013, в соответствии с которыми стоимость выполненных истцом работ, составила 25 469 216 руб. 42 коп.

04.06.2015 ответчики уведомили истца о заключении договора уступки прав требования (цессии) от 14.05.2015, по условиям которого ООО "Норд Интранс Северо-Запад" уступил ООО "Легис" право требования, вытекающее из договора подряда N Ж/Б 1 от 19.09.2013, а именно, аванса в размере 6 340 542 руб., неустойки в размере 1 587 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 658 227 руб. 12 коп.

Ссылаясь на то, что на момент подписания договора цессии ООО "Норд Интранс Северо-Запад" находилось в стадии ликвидации, в связи с чем сделки от указанного лица должны совершаться ликвидационной комиссией, документы, подтверждающие правомочия лиц, подписавших договор цессии, истцу не представлены, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона, а в силу статьи 384, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи права.

В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса РФ Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (часть 3 указанной статьи Кодекса).

Истец стороной оспариваемого договора цессии не является. Доказательств того, что истец наделен правом предъявить требование о признании оспариваемого договора цессии недействительным, как иное лицо (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что при заключении договора цессии от 14.05.2015 были нарушены права истца, которые могут быть восстановлены в случае признания договора недействительным.

Оспариваемый договор цессии каких-либо прав и обязанностей для истца не порождает.

Суд, с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, указал, что договор уступки прав требования (цессии) от 14.05.2015 соответствует положениям приведенных статей Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания его недействительным в силу закона у суда не имеется.

Пункт 10.3 Договора подряда N Ж/Б 1 от 19.09.2013 г. дословно содержит в себе обязанность сторон "не передавать свои обязанности по Договору третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны". По оспариваемому договору ООО "Норд Интранс Северо-Запад" передало ООО "Легис" право требования, обязанностей не передавалось, нарушений ни договора, ни закона допущено не было.

Полномочия Малюгиной Г.В. на подписание Договора цессии подтверждено доверенностью, которая была выдана Генеральным директором ООО "Норд Интранс Северо-Запад" в пределах его полномочий. При принятии решении о ликвидации общества и назначении ликвидатора (бывшего Генерального директора - Зборовского Ф.Б.) доверенность не была отозвана. Принятие решения о ликвидации общества, в силу ст. 188 Гражданского кодекса РФ, не влечет прекращение ранее выданных доверенностей. Более того, ликвидатор ООО "Норд Интранс Северо-Запад" подтвердил, что оспариваемый Договор цессии был подписан именно от имени данной организации, в связи с чем направил в адрес ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" Уведомление N 143/05 от 14.05.2015 г.

Согласно ст. 982 Гражданского кодекса РФ если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным. Таким образом, даже если бы доверенность Малюгиной Г.В. отсутствовала или была бы недействительной (что Ответчиком опровергнуто в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции), последующее фактическое одобрение сделки - договора цессии, подтверждало бы, что сделка совершена от имени и в интересах ООО "Норд Интранс Северо-Запад". Никаких заявлений о фальсификации доверенности Истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлялось.

Ссылки истца на взаимоотношения сторон по иным судебным делам не является предметом рассмотрения данного спора, и никоим образом не влияют на действительность договора цессии от 14.05.2016 г., заключенного и полностью соответствующего требованиям законодательства.

Истец необоснованно заявляет о наличии встречных обязательств, документы о наличии задолженности ООО "Норд Интранс Северо-Запад" перед Истцом отсутствуют, никаких доказательств Истцом не представлено. Односторонний Акт КС-2 и КС-3 (также не представлены Истцом суду) не могут являться основаниями для признания наличия задолженности. Заявления Истца о злоупотреблении правом голословны, не подтверждены документами, опровергаются обстоятельствами дела.

На основании изложенного, апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу N А56-41131/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало