Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 13АП-25595/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2017 г. N Ф07-630/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2016 г.

Дело N А56-72772/2013/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.Ю.Афашаговой,

при участии:

от заявителя: Котельникова А.В. по доверенности от 08.06.2016,

от ответчиков: Бойцова К.А. по доверенности от 26.11.2015,

Пакконен И.А. по доверенности от 13.01.20216,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25595/2016) конкурсного управляющего ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Петрова В.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2016 по делу N А56-72772/2013/сд.9 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Петрова В.Г.

к Алейникову Игорю Александровичу, Алейниковой Марии Викторовне

о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ",

3-и лица: ОАО "Балтийский лизинг", Сусленкова Н.Е.,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Петров В.Г.

17.10.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Петров Владимир Геннадьевич с заявлением к Алейникову И.А. о признании сделки купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 120, 2008 года выпуска (идентификационный номер JTEBU29J505168199) от 10.10.2011, заключенной между ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" и Алейниковым Игорем Александровичем, недействительной и применении последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство. При повторном рассмотрении обособленного спора определением от 22.10.2015 в качестве соответчика к участию в деле привлечена Алейникова М.В.

26.08.2016 конкурсный управляющий завил о применении последствий недействительности в виде взыскания с Алейниковых И.А. и М.В. в равных долях рыночной стоимости автомобиля - 1402000 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 01.09.2016 в признании сделки недействительной и применении последствий отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просил отменить определение и удовлетворить заявление конкурсного управляющего. Заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что Алейников И.А. не является заинтересованным лицом к Обществу, ответчики не обладали информацией о финансовом состоянии Общества и о требованиях иных кредиторов на момент совершения сделки. Кроме того, по мнению подателя жалобы, имеются признаки злоупотребления правом при заключении сделки (статья 10 ГК РФ) и причинения вреда кредиторам.

В судебном заседании представители Алейникова И.А. и Алейниковой М.В. просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, отметив, что срок исковой давности по общегражданским основаниям пропущен, и долевое соотношение обязательств супругов противоречит фактическим обстоятельствам и нормам Семейного кодекса РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие 3-их лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и заявления конкурсного управляющего в измененной редакции.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Обществом и Алейниковым И.А. 10.10.2011 заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым ответчик приобрел транспортное средство "Toyota Land Cruiser 120", 2008 года выпуска (идентификационный номер JTEBU29J505168199) по цене 475 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена менее, чем за три года до принятия арбитражным судом к производству определением от 24.12.2013 заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания указанной сделки должника недействительной, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом части 2.1 статьи 289 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, требование по которому было уточнено в части применения последствий недействительности в виде взыскании с Алейникова И.А. и Алейниковой М.В. в равных долях 1402000 руб. за приобретенный автомобиль. При этом суд первой инстанции отклонил заявление о сроке исковой давности, применив пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Фактические обстоятельства полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции, и объективных оснований для принятия иного судебного акта по существу заявленных требований апелляционный суд по доводам апелляционной жалобы не усматривает.

Конкурсным управляющим указано, что ответчики и должник являются заинтересованными лицами, поскольку в соответствии с истребованными по ходатайству конкурсного управляющего документами из органов ЗАГС Алейников И.А. на момент совершения сделки являлся зятем руководителя и участника ООО "ИФ "Химия", которое, в свою очередь, являлось учредителем должника. Согласно материалам дела ООО "ИФ "Химия" владела долей в уставном капитале должника в размере 50%.

По нормам статьи 19 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах и ограниченной ответственностью", части 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996 в действовавшей на 2011 года редакции, и пункта 7 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции" приводимые в рассматриваемом случае обстоятельства элемент заинтересованности приобретателя по отношению к должнику не образуют, поскольку по степени родства относятся к участнику, но не ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ".

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Спорная сделка совершена более, чем за два года до принятия судом к производству заявления о признании ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" банкротом (24.12.2013), и на момент ее совершения сведения о введении в отношении ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" процедуры наблюдения опубликованы не были. Наличие задолженности перед Барским В.М. не свидетельствует о признаке неплатежеспособности ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ", у которого имелось несколько расчетных счетов, как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 16.02.2015 при рассмотрении обособленного спора об оспаривании списания денежных средств ОАО "Сбербанк России", за год до возбуждения настоящего дела о банкротстве. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, сведения о переходе доли Барского А.М. к должнику, с чем связано денежное обязательство перед ним, внесены 04.05.2012. Направленность воли ответчиков на приобретение автомобиля у ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" 10.10.2011 с целью причинить вред кредиторам последнего не доказана. Сам факт взыскания в пользу Барского А.М. с должника действительной стоимости доли в уставном капитале должника в размере 2530000 руб. свидетельствует в пользу достаточности имущества должника для погашения требований потенциальных кредиторов, поскольку в случае внешних признаков неплатежеспособности действительная стоимость доли не выплачивается. Доводы о наличии задолженности ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" перед ООО "Тиккурила" и ФГУП "НПО "Радиевый институт им. В.Г. Хлопина" отклонены судом первой инстанции мотивированно, поскольку задолженность перед ними возникла после даты заключения оспариваемого договора, а именно, не ранее 11.12.2012 и 01.01.2013, соответственно.

Следуя указаниям суда кассационной инстанции, судом первой инстанции проверен довод о занижении цены отчуждения спорного имущества, что могло иметь значение для проверки признаков злоупотребления правом и причинения вреда кредиторам, поскольку исходя из соотношения дат совершения сделки (1010.2011) и принятия заявления о банкротстве должника (24.12.2013) оспариваемая сделка не подпадает под квалификацию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, относимого к меньшему временному разрыву.

Притом, что презумпции, предлагаемые для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, были опровергнуты ответчиками, суд первой инстанции мотивированно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по специальным основаниям, отклонив в указанной части заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, исходя из дат обращения в суд (17.10.2014)и наделения конкурсного управляющего ответствующими полномочиями в деле о банкротстве (24.02.2014). Кроме того были учтены толкования норм материального права относительно сроков исковой давности по сделкам, оспариваемым по общим основаниям, данные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Определении Верховного Суда РФ от 15.11.2015 N 305-ЭС14-1540 по делу N А40-79862/11, а также переходные положения, изложенные в пункте 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В ходе повторного рассмотрения дела суд первой инстанции повторно проверил, было ли злоупотребление правом при заключении сделки, и признал этот признак не нашедшим объективного подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора.

В силу первого абзаца пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Допустимых и достаточных доказательств в подтверждение своих доводов конкурсный управляющий судам первой и апелляционной инстанций не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 01.09.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "НПФ "СКАР-ЛЕТ" 3.000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен