Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2016 г. N 13АП-20527/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

07 октября 2016 г.

Дело N А42-2127/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Григорьевой А.И.

при участии:

от истца: 1. Анисимова И.С. (по удостоверению от 09.08.2016), 2. Не явился, извещен

от ответчика: 1. Федорова А.А. (по доверенности), 2. Не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20527/2016) ООО "Гемма" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2016 по делу N А42-2127/2016(судья Власов В.В.), принятое

по иску 1. заместителя прокурора Мурманской области, 2. Комитета по управлению имуществом администрации МО Печенгский район

к 1. ООО "Гемма", 2. МУП МО Печенгский район Мурманской области "Печенгская компания"

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Заместитель прокурора Мурманской области в интересах муниципального образования Печенгский район в лице Комитета по управлению имуществом администрации муниципального образования Печенгский район (далее -Комитет) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Печенгский район Мурманской области "Печенгская компания" (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Гемма" (далее - Общество) о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды сельскохозяйственных животных от 21.12.2015 N 3/11-15 и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Общества возвратить Предприятию стадо северных оленей количеством 400 голов, составом стада в соответствии со спецификацией (приложение N2 к оспариваемому договору).

Определением от 31.05.2016 суд привлек к участию в деле в качестве истца Комитет.

Решением от 09.06.2016 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Общество, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, указывая, что при заключении оспариваемого договора Общество не имело правовых оснований для дополнительной проверки представленных истцом сведений относительно права на распоряжение движимым имуществом; договор аренды заключен только на часть стада оленей, переданного Предприятию в хозяйственное ведение, оставшегося имущества было достаточно для осуществления уставной деятельности; необходимость заключения оспариваемого договора вызвана значительным сокращением субсидий на возмещение части затрат по наращиванию поголовья, что повлекло сокращение численности персонала и ставило Предприятие на грань банкротства.

Комитет, Предприятие, Прокурор возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Приказом Комитета от 14.11.2012 N 83 утвержден устав МУП "Печенгская компания", в качестве юридического лица Предприятие зарегистрировано 12.12.2012. Учредителем Предприятия от имени муниципального образования Печенгский район выступает Комитет (пункт 1.4 устава).

Уставный фонд Предприятия составляет 15 000 000 рублей (пункт 3.3 устава).

Согласно пункту 2.2. устава основными видами деятельности Предприятия являются организация и осуществление комплексного туристического обслуживания; разведение оленей; производство общестроительных работ; строительно-монтажные работы; торгово- закупочная деятельность.

В соответствии с п. 2.2 договора о закреплении муниципального движимого имущества на праве хозяйственного ведения от 14.02.2013 N 77/13, согласно которому Комитет передал в хозяйственное ведение Предприятию имущество, в том числе стадо северных оленей в количестве 531 головы, Предприятие не вправе сдавать в аренду, передавать, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в Уставный капитал других предприятий или иным способом распоряжаться движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, без согласия собственника имущества.

Между Предприятием (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор от 21.12.2015 3/11-15 аренды сельскохозяйственных животных, согласно которому Предприятие передало Обществу в аренду стадо северных оленей количеством 400 голов, составом стада в соответствии со спецификацией (приложение N 2), средним весом до 80 кг.

По акту приемки товара объект аренды передан арендатору.

Согласно пункту 2.1 договора животные предоставляются в аренду на срок 5 лет. Арендатор вправе продлить срок аренды на 5 лет, о чем он обязан письменно уведомить арендодателя не позднее, чем за 2 месяца до окончания срока аренды.

Ссылаясь на то, что договор является недействительной сделкой, поскольку лишает Предприятие возможности заниматься основным видом деятельности - оленеводством, сделка совершена без согласия собственника имущества, Прокурор и Комитет обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что иск судом первой инстанции удовлетворен правомерно.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с данным Кодексом.

Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ (далее - Закон N 161-ФЗ) предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Согласно правовой позиции, приведенной в п. 3, пп. 5 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" договор, предусматривающий передачу имущества во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом недействительной сделкой как крупная сделка при наличии совокупности следующих условий: сделка отвечает признакам, по которым она может быть отнесена к крупным сделкам, и совершена с нарушением установленного порядка; переданное в аренду имущество используется арендодателем в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора арендодатель на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом.

Согласно справке о балансовой стоимости 400 голов северных оленей, определенной по данным бухгалтерской отчетности Предприятия на последнюю отчетную дату перед совершением сделки (30.09.2015), стоимость переданного в аренду Обществу стада составляет 2 050 394 руб. 03 коп., что превышает 10 % уставного фонда Предприятия, следовательно, данный договор является для предприятия крупной сделкой, что не оспаривается Обществом.

Договор аренды заключен сроком на 5 лет с возможностью его пролонгации по инициативе арендатора еще на 5 лет, при этом, согласно пункту 2.7 договора приплод, продукция и доходы, полученные от использования арендатором животного, является собственностью арендатора.

При таких обстоятельствах, заключение оспариваемого договора не могло быть произведено Предприятием в отсутствие согласия собственника имущества.

Установив, что оспариваемая сделка для Предприятия является крупной, заключена в отношении имущества, которое им используется в основной деятельности, на длительный срок и в отсутствие согласия собственника, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки.

Вопреки доводам подателя жалобы, Общество, зная организационно-правовую форму арендодателя, должно было знать о том, какие ограничения по совершению сделок с лицом, обладающим специальной правоспособностью, установлены законодательством.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2016 по делу N А42-2127/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева