Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 08АП-13488/16

г. Омск

28 декабря 2016 г.

Дело N А46-14946/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Семеновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13488/2016) Кулика Тараса Эдуардовича на определение Арбитражного суда Омской области от 30 августа 2016 года о взыскании судебных расходов по делу N А46-14946/2014 (судья Луговик С.В.), по иску Кулика Тараса Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ОГРН 1025500734775), при участии в деле в качестве третьих лиц: Русановой Ирины Ивановны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, нотариуса Зимницкого Виталия Геннадьевича, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, государственной регистрационной записи,

при участии в судебном заседании:

от Кулика Тараса Эдуардовича - представителя Охлопкова А.Н. по доверенности N 55АА1032642 от 11.11.2014 сроком действия 3 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - представителя Тимофеева И.В. по доверенности от 09.12.2015 сроком действия 3 года,

от Русановой Ирины Ивановны - представителя Васильевой А.К. по доверенности N 55АА1182021 от 17.02.2015 сроком действия 5 лет,

установил:

Кулик Тарас Эдуардович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества об освобождении от должности генерального директора Кулика Т.Э. и назначении на должность генерального директора Исыпова Евгения Валерьевича, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - регистрирующий орган) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационную запись от 30.10.2014 N 2145543591620.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Русанова Ирина Ивановна, регистрирующий орган, нотариус Зимницкий Виталий Геннадьевич.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Кулик Т.Э. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об уточнении исковых требований, просил признать недействительным решение общего собрания участников общества об освобождении от должности генерального директора Кулика Т.Э. и назначении на должность генерального директора Исыпова Е.В., оформленное протоколом от 20.10.2014, обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись от 30.10.2014 N 2145543591620.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Кулик Т.Э. заявил об отказе от исковых требований.

Определением от 14.10.2015 по делу N А46-14946/2014 отказ Кулика Т.Э. от исковых требований принят, производство по делу прекращено.

28.06.2016 Русанова И.И. обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о взыскании с Кулика Т.Э. 178 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением дела N А46-14946/2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.08.2016 по делу N А46-14946/2014 с истца в пользу Русановой И.И. взыскано 178 000 руб. судебных расходов.

Возражая против принятого судебного акта, истец в жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Русановой И.И.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что Русанова И.И. не вправе требовать возмещения судебных издержек в связи с рассмотрением настоящего дела, поскольку определение суда от 14.10.2015 о прекращении производства по делу принято не в ее пользу, правомерный интерес у Русановой И.И. в рассматриваемом споре отсутствует. Кулик Т.Э., предъявляя иск, рассматривавшийся в рамках настоящего дела, защищал свои нарушенные права, действовал добросовестно и разумно, исходя из тех обстоятельств, которые ему были известны на момент обращения в суд. Настоящее дело об оспаривании "решения собрания от 20-го октября" появилось "благодаря" действиям представителей Русановой И.И., предоставивших в регистрирующие органы, а затем и в суд различные (с разными датами) подложные документы о проведении общего собрания и о смене руководителя общества.

Регистрирующий орган, нотариус Зимницкий В.Г., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда представители истца и общества поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Русановой И.И. просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон и Русановой И.И., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии, что сторона понесла затраты, получателем которых является лицо (организация), оказывающая юридические услуги.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Процессуальное законодательство относит к лицам, участвующим в деле, сторон, заявителей и заинтересованных лиц - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных Кодексом случаях; третьих лиц; прокурора, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждан, обратившихся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом (статья 40 АПК РФ).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права стороны на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 АПК РФ).

Системное толкование положений статьи 110 АПК РФ предполагает включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судебные издержки, понесенные третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта, при том, что возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В этой связи следует также учитывать, что условием для возмещения соответствующих расходов является наличие правовой заинтересованности третьего лица в разрешении спора и - как следствие - осуществление им процессуальных действий с целью участия в судебном процессе.

Таким образом, одним из критериев взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях следует относить заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и т.д.

Привлечение Русановой И.И. к участию в деле в качестве третьего лица обусловлено тем, что последняя является участником ООО "Спецпром", владеющим долей в размере 50% уставного капитала и обладающим 50% голосов на общем собрании участников общества, в силу чего указанное лицо имело прямую как процессуальную, так и материальную заинтересованность в результатах рассмотрения дела.

Материалами дела подтверждается, что Русанова И.И. занимала активную процессуальную позицию при рассмотрении дела, направляя для участия в судебных заседаниях своих представителей, представляя отзывы на исковые требования и доказательства, заявляя ходатайства.

В пункте 25 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

Факт и размер несения Русановой И.И. соответствующих судебных расходов по делу N А46-14946/2014 на оплату юридических услуг подтвержден представленными в материалы дела документами.

Доводы относительно неподтвержденности, чрезмерности и неразумности судебных расходов Русановой И.И., в апелляционной жалобе не приведены.

Доводы апелляционной жалобы, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Исходя из искового заявления, правой интерес Кулика Т.Э. состоял в признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецпром" об освобождении его от должности генерального директора. Исковые требования мотивированы нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок проведения общего собрания участников общества.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Воспользовавшись правом, предоставленным частью 1 статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников общества об освобождении от должности генерального директора Кулика Т.Э., оформленное протоколом от 20.10.2014 (том 1 л. 149-152).

При этом Кулик Т.Э. обратился в Арбитражный суд Омской области с требованиями (том 1 л. 153-157) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецпром" об освобождении от должности генерального директора Кулика Т.Э., оформленного протоколом от 17.10.2014 (дело N А46-475/2015).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что решение общего собрания участников общества об освобождении от должности генерального директора Кулика Т.Э., оформленное протоколом от 20.10.2014, в материалах дела отсутствует. При этом в материалах настоящего дела есть протокол от 17.10.2014 общего собрания участников ООО "Спецпром" (том 1 л. 85).

Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества принимается на собрании участников общества один раз и не может быть принято в разные даты.

Согласно определению Арбитражного суда Омской области от 25.02.2015 по делу N А46-14946/2014 представитель Русановой И.И. заявлял ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела и дела N А46-475/2015. Представители истца и ООО "Спецпром" Тимофеев И.В. возражали против объединения дел.

Суд апелляционной инстанции повторно отмечает, что правой интерес Кулика Т.Э. состоял в признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецпром" об освобождении его от должности единоличного исполнительного органа общества, а не в инициировании множества арбитражных дел по рассмотрению исков Кулика Т.Э. основанных на предположениях истца относительно даты принятия такого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истец, заявляя в настоящем деле о нарушении своих прав решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 20.10.2014, существование такого решения не доказал. А затем и вовсе отказался от иска.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013, изложенной в Постановлении N 16416/11 по делу N А40-122012/2010-89-875, институт возмещения судебных расходов не должен являться необоснованным препятствием для обращения в суд с целью защиты права, но в то же время выполняет роль одного из средств предотвращения сутяжничества, а также того, что правоотношения, существующие между участниками процесса, находятся в ситуации неопределенности до момента вынесения окончательного судебного акта по делу и вступления его в законную силу, на суде лежит обязанность установления баланса в рисках сторон относительно понесенных ими судебных расходов.

Коль скоро Кулик Т.Э. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, такое обращение с учетом обстоятельств дела, отказа истца от иска, а также продолжительности судебного разбирательства, количества процессуальных документов, степени участия в деле Русановой И.И., не должно нарушать баланс в рисках лиц, участвующих в деле, относительно понесенных ими при рассмотрении соответствующего арбитражного дела судебных расходов.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судебные расходы Русановой И.И., понесенные в связи с рассмотрением дела N А46-14946/2014, правомерно отнесены судом первой инстанции на истца.

На основании изложенного, и в отсутствие иных доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 30 августа 2016 года по делу N А46-14946/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.В. Веревкин

Судьи

А.Н. Глухих Т.П. Семенова