Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 14АП-10069/16

г. Вологда

28 декабря 2016 г.

Дело N А05-8808/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чапаева И.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромдорстрой" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 октября 2016 года по делу N А05-8808/2016 (судья Бунькова Е.В.), рассмотренному в порядке упрощённого производства,

установил:

акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757; ИНН 7726030449; место нахождения: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13; далее - Регистратор) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромдорстрой" (ОГРН 1162901054656; ИНН 2901266070; место нахождения: 163060, г. Архангельск, пр. Дзержинского, д. 2, корп. 1, стр. 1; далее - Общество) о взыскании задолженности по договору от 30.09.2014 N 2014/29-ДВР-1320/13 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг в размере 20 000 руб.

Решением суда от 20.10.2016 иск удовлетворён.

Ответчик с вынесенным решением не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить. В обоснование своей позиции апеллянт сослался на то, что сторонами спора не заключалось дополнительное соглашение о стоимости услуг по внесению записей о погашении акций при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, а указанные услуги были оказаны Регистратором в рамках заключенного договора от 30.09.2014 N 2014/29-ДВР-1320/13, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания задолженности за оказанные услуги.

Общество в отзыве сослалось на необоснованность жалобы и просило в удовлетворении жалобы отказать.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, закрытое акционерное общество "Агропромдорстрой" (эмитент) и Регистратор 30.09.2014 заключили договор N 2014/29-ДВР-1320/13 по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по условиям которого Регистратор принял обязательство оказать эмитенту услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с условиями договора.

Перечень обязанностей Регистратора установлен в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1.5 договора Регистратор обязан выполнять все типы операций, предусмотренные нормативными правовыми актами, регламентирующие деятельность регистратора, Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг Регистратора.

Эмитент, в свою очередь, обязался передать Регистратору документы и информацию реестра, указанные в приложении 1, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 3.3.1 договора).

Пунктом 3.3.9 договора стороны согласовали, что эмитент обязался оплачивать услуги Регистратора в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 4 договора.

Согласно разделу 4 договора стоимость работ (услуг) Регистратора, оплачиваемых эмитентом, состоит из абонентной платы и оплаты дополнительных услуг по прейскуранту либо по соглашению сторон (пункты 4.1, 4.6 договора).

Перечень работ (услуг), стоимость которых включена в абонентную плату, согласован сторонами в приложении 2 к договору (пункт 4.5 договора), а их стоимость и порядок расчетов определяются в приложении 3 к договору (пункт 4.1 договора).

В пункте 4.6 договора стороны согласовали, что оплата дополнительных услуг регистратора, не предусмотренных в приложении 2 к договору, производится по отдельному прейскуранту Регистратора либо по соглашению сторон.

Пунктом 3.2.3 договора предусмотрено, что Регистратор вправе взимать плату с зарегистрированных лиц за проводимые в реестре операции в соответствии с прейскурантом услуг регистратора по обслуживанию зарегистрированных лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.03.2016 закрытое акционерное общество "Агропромдорстрой" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в Общество, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2162901145537.

На основании документов о реорганизации эмитента, представленных 22.04.2016 Обществом Регистратору, последним 26.04.2016 внесена в реестр владельцев ценных бумаг запись о погашении (аннулировании) акций закрытого акционерного общества "Агропромдорстрой" в связи с его реорганизацией.

Для оплаты оказанных услуг о погашении (аннулировании) акций Регистратор выставил Обществу счет от 22.04.2016 N 26/Д/А325/351/000213 на сумму 20 000 руб.

Письмом от 08.07.2016 N 151 Регистратор направил в адрес Общества требование о погашении задолженности.

Поскольку долг по договору на оказание услуг ответчиком не погашен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счёл требования истца правомерными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у Общества задолженности в размере 20 000 руб. по оплате оказанных Регистратором услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 упомянутого Кодекса не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании задолженности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об обоснованности требований истца, удовлетворив их в полном объёме.

Довод апеллянта о том, что сторонами спора не заключалось дополнительное соглашение о стоимости услуг по внесению записей о погашении акций при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, а указанные услуги были оказаны Регистратором в рамках заключенного договора от 30.09.2014 N 2014/29-ДВР-1320/13, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания задолженности за оказанные услуги, был предметом детального исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, поскольку в пункте 4.6 договора стороны согласовали, что оплата дополнительных услуг Регистратора, не предусмотренных в Приложении 2 к договору, производится по отдельному прейскуранту Регистратора либо по соглашению сторон, то истцом обоснованно предъявлено требование о взыскании с Общества 20 000 руб. за услуги Регистратора по внесению записей о погашении акций при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью согласно прейскуранту Регистратора.

Оснований для изменения или отмены решения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Определением апелляционного суда от 18.11.2016 подателю жалобы предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 3000 руб. Поскольку данное требование не выполнено, с ответчика в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 октября 2016 года по делу N А05-8808/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромдорстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агропромдорстрой" в федеральный бюджет 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

И.А. Чапаев