Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2016 г. N 18АП-14184/16

г. Челябинск

29 декабря 2016 г.

Дело N А76-15748/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола помощником судьи Кудрявцевой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2016 по делу N А76-15748/2016 (судья Сафронов М.И.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралспецхимзащита" - Малков А.В. (доверенность от 27.10.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралспецхимзащита" (далее - истец, ООО "Уралспецхимзащита") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "Челябинский металлургический комбинат") о взыскании задолженности в сумме 2 000 000 рублей.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.09.2016 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 2 000 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 000 рублей, в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 10 000 рублей.

В апелляционной жалобе ПАО "Челябинский металлургический комбинат" просит решение суда отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, соблюдения обязательного досудебного претензионного порядка.

Ответчик также ссылается на то, что судом не дана оценка действительности договора цессии, поскольку истцом не представлены первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие переданной задолженности.

При этом ПАО "Челябинский металлургический комбинат" полагает, что судебный акт затрагивает права должника - общества с ограниченной ответственностью "Спецэнергомонтаж", не привлеченного к участию в деле.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на пропуск срока исковой давности взыскания задолженности, поскольку первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие переданной задолженности, датированы за пределами трех лет с момента обращения истца в суд.

Кроме того ПАО "Челябинский металлургический комбинат" ссылается на процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, который при наличии возражений ответчика перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие представителей ответчика.

В отзыве истец отклонил доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.05.2014 между истцом (цедент), ответчиком (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецэнергомонтаж" (должник) подписан договор N 04/14 уступки права (требования) (далее - договор, л. д. 22-23).

По условиям указанного договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергомонтаж" по договору субподряда N 16/12 от 01.08.2012, заключенному между ООО "УралСпецХимзащита" и ООО "Спецэнергомонтаж", в частности право требования по оплате выполненных цедентом, принятых и неоплаченных должником строительно-монтажных работ в соответствии с указанным договором субподряда.

За уступку права требования цедента к должнику, осуществляемую по договору, цессионарий обязан произвести оплату цеденту в сумме 2 000 000 рублей в течение 90 календарных дней с момента подписания договора (разделы 1 и 2 договора).

Поскольку в установленный срок ответчиком не произведена оплата по договору цессии, истцом 27.05.2016 ответчику передана претензия, в которой имеется ссылка на отсутствие оплаты по договору от 07.05.2014 N 04/14 в сумме 2 000 000 рублей, предложено оплатить указанную задолженность под угрозой обращения в суд (л.д. 9-20).

Поскольку указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения, ООО "Уралспецхимзащита" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из фактической передачи права требования, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по оплате задолженности.

Выводы суда являются законными и обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что между сторонами возникли правоотношения по договору уступки прав требования (цессии), которые регулируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенных положений следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования), которое должно быть индивидуализировано сторонами.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из представленного договора цессии (уступки права требования) от 07.05.2014 N 04/14 усматривается, что предмет договора представляет собой право (требование) по оплате выполненных работ в сумме 2 000 000 рублей, вытекающее из договора субподряда от 01.08.2012 N 16/12, заключенному между ООО "Спецэнергомонтаж" и ООО "Уралспецхимзащита" (подрядчик).

Наличие указанного права и его действительность на момент передачи подтверждается подписью должника на договоре цессии (уступки права требования) от 07.05.2014 N 04/14.

В соответствии с условиями п. 3.1 договора от 07.05.2014 N 04/14 сторонами подписан акт приема передачи документов, удостоверяющих права ООО "Уралспецхимзащита" по договору субподряда, в том числе акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, договор субподряда.

ООО "Спецэнергомонтаж" как сторона договора от 07.05.2014 N 04/14, уведомлена о состоявшейся уступке прав требования.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор цессии от 07.05.2014 N 04/14 в установленном законом порядке на момент рассмотрения настоящего спора недействительным не признан, ответчиком в рамках настоящего дела встречный иск о признании договора цессии недействительным не заявлен, доказательств недействительности переданного по нему права требования ответчиком в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В данном случае п. 2.1, 2.2 договора от 07.05.2014 N 04/14 сторонами было предусмотрено, что за уступку права требования цедента к должнику, осуществляемую по договору, цессионарий обязан произвести оплату цеденту в сумме 2 000 000 рублей в течение 90 календарных дней с момента подписания договора.

По смыслу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ответчиком, оплата им в установленный договором срок - в течение 90 календарных дней с момента подписания договора, произведена не была.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом факта передачи прав требования и возникновении в связи с этим на стороне ответчика денежного обязательства в сумме 2 000 000 рублей, в связи с чем указанная задолженность правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

Апелляционным судом отклоняются доводы ответчика о пропуске срока исковой давности при обращении в суд с иском по настоящему делу в виду следующего.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом как определено в п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу п. 2.2 договора от 07.05.2014 N 04/14 срок оплаты определен истечением 90 календарных дней с момента подписания договора, то есть 05.08.2014, соответственно, о нарушении своего права на оплату по указанному договору истец узнал 06.08.2014, в связи с чем на момент обращения в суд с иском по настоящему делу 29.06.2016, трехлетний срок исковой давности не был истцом пропущен.

Также опровергается материалами дела довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, поскольку истцом 27.05.2016 ответчику передана претензия, в которой имеется ссылка на отсутствие оплаты по договору от 07.05.2014 N 04/14 в сумме 2 000 000 рублей, предложено оплатить указанную задолженность под угрозой обращения в суд. Указанная претензия содержит штамп ответчика, подтверждающий ее получение 27.05.2016 (л.д. 9-20).

Апелляционным судом отклоняются доводы ответчика о том, что вынесенное решение затрагивает права должника - ООО "Спецэнергомонтаж", не привлеченного к участию в деле.

В силу условий ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по установленным судом правоотношениям.

Между тем как следует из материалов дела, оспариваемым решением на ООО "Спецэнергомонтаж" не возложены какие-либо права и обязанности, в тексте решения и в материалах дела отсутствуют какие-либо выводы в отношении данного лица.

Наличие у ООО "Спецэнергомонтаж" какой-либо заинтересованности в исходе дела, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Также апелляционный суд отклоняет как необоснованные доводы апелляционной жалобы о процессуальном нарушении, допущенном судом первой инстанции, который при наличии возражений ответчика перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие представителей ответчика.

В соответствии с абз. 3 п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" при наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании, арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2016 было назначено предварительное и судебное заседание на 07.09.2016 (л. д. 1-4).

Стороны в предварительное судебное заседание своих представителей не направили, от истца возражений относительно завершения предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу, не поступало.

От ответчика в материалы дела 07.09.2016 поступило ходатайство, в котором он возражал против перехода в судебное заседание и рассмотрения дела по существу в связи с большой загруженностью представителей ПАО "Челябинский металлургический комбинат" и отсутствием возможности обеспечить явку в судебное заседание в виду параллельного проведения судебных заседаний по иным делам.

С учетом отсутствия возражений истца и отсутствия объективных причин, не позволяющих рассмотреть дело по существу, а также во избежание затягивания процесса, судом первой инстанции было завершено предварительное заседание и открыто судебное заседание.

Поскольку в ходатайстве ответчиком не были приведены уважительные причины невозможности перехода к судебному разбирательству, а также не изложены возражения против искового заявления, суд первой инстанции посчитал дело подготовленным к судебному разбирательству, в связи с чем правомерно пришел к выводу о возможности назначения дела к судебному разбирательству.

Явка представителей в судебное заседания является процессуальным правом соответствующей стороны, и неявка представителя не влечет невозможность рассмотрения дела, если имеются доказательства надлежащего уведомления лица, участвующего в деле, что в настоящем деле наличествует.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2016 по делу N А76-15748/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

А.А. Арямов М.Б. Малышев