Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2016 г. N 17АП-17575/16

г. Пермь

30 декабря 2016 г.

Дело N А60-15408/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца - Полякова Е.И., паспорт, доверенность от 21.10.2015 N 97/15-НЮ 66 АА N 3336690;

от ответчика - Гуляева О.С., паспорт, доверенность от 23.03.2016 N 111.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, открытого акционерного общества "Российские железные дороги",

ответчика, акционерного общества "Первая грузовая компания"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 октября 2016 года по делу N А60-15408/2016,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295)

к акционерному обществу "Первая грузовая компания" (ИНН 7725806898, ОГРН 1137746982856)

о взыскании задолженности за оказанные услуги хранения,

установил:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Первая грузовая компания" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору N ТОР-ЦВ-00-30/ДД/В-223/13 от 01.04.2013 в сумме 284150 рублей 49 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 заявление ОАО "РЖД" замене ненадлежащего ответчика надлежащим удовлетворено. Произведена замена ответчика по делу N А60-15408/2016 - Открытого акционерного общества "Первая грузовая компания" (ИНН 7708643971, ОГРН 1077758336985) на Акционерное общество "Первая грузовая компания" - далее АО "ПГК" (ИНН 7725806898, ОГРН 1137746982856) в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2016 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскан долг в сумме 202 458 руб. 46 коп., а также 6 186 руб. 68 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе указывает, что из буквального толкования договора, а также с учетом действительной общей воли сторон с учетом цели договора, следует, что договором не предусмотрена оплата хранения неремонтопригодных колесных пар, истец получает компенсацию своих издержек за их хранение и соответствующее вознаграждение в составе цены за работу по договору N ТОР-ЦВ-00-30/ДЦ/В-223/13 от 01.04.2013, следовательно, требования истца о дополнительной оплате хранения вышеуказанных колесных пар, удовлетворенные судом, фактически являются неосновательным обогащением.

По мнению ответчика акт сверки за период 01.01.2014 - 28.02.2015, является ненадлежащим доказательством, поскольку был подписан со стороны ответчика ошибочно, лицом, которое не имело на это надлежащих полномочий. У работника АО "ПГК" Храпова Д.А., подписавшего данный акт, со стороны АО "ПГК", отсутствуют полномочия на подписание актов сверки расчетов и признание задолженности. Действия данного лица со стороны АО "ПГК" также никогда не одобрялись.

Судом также неправильно определены периоды хранения спорных деталей и не учел того обстоятельства, что колесные пары, после того как были приняты истцом на хранение, возвращались им из хранения для определения ремонтопригодности и ремонта и, впоследствии, вновь сдавались Ответчиком на хранение.

Отмечает, что в предъявленной истцом претензии N ИСХ- 2383/СВДИ от 01.04.2015 отсутствовали сведения о том, за хранение каких конкретно деталей истец требует оплаты (отсутствовали номера деталей), а к исковому заявлению расчет взыскиваемой суммы был представлен в виде списка периодов хранения и итоговых сумм также без указания номеров конкретных деталей, в связи с чем ответчик был лишен возможности своевременно определить, в отношении какой категории деталей истцом предъявлены требования.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в которой отклонил приведённые в ней доводы.

Истец, не согласившись с принятым решением суда, также обратился с жалобой, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Полагает, что предъявление требований к ответчику о взыскании платы за ответственное хранение колесных пар на территории ВЧДЭ Смычка по ставке, установленной для давальческого сырья, правомерно и обосновано. В частности указывает, что цена услуг по хранению колесных пар определяется условиями п.2.14 Договора в ставках платы за услуги по хранению и погрузке/выгрузке ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей в соответствии с Приложением N 12 к Договору. В расчетах стоимости услуг по хранению колесных пар, не подлежащих участковому ремонту, ОАО "РЖД" применен расчет в штуках. При этом все колесные пары в актах приема-передачи формы МХ-1 были оприходованы в штуках и подписаны со стороны АО "ПГК". Следовательно, на ответственное хранение был принят не металлом, а колесные пары, не подлежащие участковому ремонту. Исходя из вышесказанного, расчет хранения колесных пар правомерно проведен в штуках и по цене 19,50.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу истца отклонил приведенные в ней доводы.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции 27.12.2016 представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобах и отзывах, соответственно.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на жалобу (копии писем от 15.07.2016 N АО-ИД/ФЕкб/ФД-879/16, от 12.03.2015 N ФЕкб/В-144/15, от 01.10.2014 N ИД/ФЕкб/ФИР-175/1, копия доверенность на Храпова Д.А. от 01.04.2016 N 139).

Протокольным определением от 27.12.2016 приложенные к отзыву на жалобу документы приобщены к материалам дела на основании ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор N ТОР-ЦВ-00-30/ДД/В- 223/13 от 012.04.2013 на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов, по условиям которого Подрядчик принял на себя дополнительные обязательства по ответственному хранению запасных частей, предоставленных от Заказчика, а также непригодных к дальнейшей эксплуатации запасных частей, образовавшихся в процессе выполнения текущего отцепочного ремонта вагонов, а Заказчик обязался оплатить услуги ответственного хранения запасных частей.

В соответствии с п. 2.12 договора неремонтопригодные запасные части передаются Заказчиком Подрядчику по акту приема-передачи ТМЦ на хранение с указанием конкретного наименования и количества указанных запасных частей.

Акты приема-передачи ТМЦ на хранение оформляются отдельно по неремонтопригодным запасным частям, образовавшимся от ТР-2 грузовых вагонов ПГК и грузовых вагонов ПГК в Украине.

В рамках настоящего Договора покупка Подрядчиком у Заказчика неремонтопригодных запасных частей не производится.

Под неремонтопригодными запасными частями понимается деталь или узел вагона, имеющие отклонения от размеров, установленные инструкциями и правилами, которые не могут быть устранены и восстановлены посредством ремонта, а также требующие изменения комплектации.

Согласно п. 2.13 договора цена услуг по хранению, погрузке/выгрузке неремонтопригодных запасных частей до момента их отгрузки по разнарядке Заказчика, а также исправных запасных частей, предоставленных Заказчиком для проведения ремонта грузовых вагонов, определяется в Ставках платы за услуги по хранению и погрузке/выгрузке ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей (приложение N 12), кроме того НДС (18%).

В п. 3.12.3 договора предусмотрено, что отсчет срока хранения запасных частей, предоставленных Заказчиком для замены неисправных запасных частей, а также запасных частей, образовавшихся в процессе ТР-2 грузовых вагонов, начинается с 00 часов 00 минут даты, следующей за датой, указанной в акте по форме N МХ-1, при условии предоставления Подрядчиком предусмотренных настоящим Договором документов.

Датой окончания срока хранения указанных запасных частей является дата, следующая за датой составления акта по форме N МХ-3. Акт формы N МХ-3 оформляется в день отгрузки неремонтопригодных запасных частей автотранспортом либо железнодорожным транспортом.

В п. 3.12.4 договора предусмотрено, что оплата хранения запасных частей, предоставленных Заказчиком для замены неисправных запасных частей, а также запасных частей, образовавшихся в процессе ТР-2 грузовых вагонов, осуществляется по ставкам приложения N 12 к Договору, при условии предоставления Подрядчиком предусмотренных Договором документов.

В случае если перечень или количество запасных частей, передаваемых Заказчиком для ТР-2, превышает согласованное Сторонами, Подрядчик принимает исправные запасные части, предоставленные сверх согласованного Сторонами перечня или количества, на ответственное хранение с оформлением акта формы МХ-1.

Оплата хранения запасных частей, образовавшихся в процессе ТР-2 грузовых вагонов, за исключением предоставленных Заказчиком исправных запасных частей в соответствии с пунктом 1.2.2. настоящего Договора, начиная с 61 дня с даты получения Заказчиком на согласование от Подрядчика акта формы МХ-1 на эти запасные части, осуществляется по ставкам приложения N 12 к настоящему Договору, увеличенным в 2 (два) раза. Первые 3 (три) дня плата за хранение не взимается.

В п. 1 приложения N 12 к договору указана стоимость хранения в сутки узлов, деталей и колесных пар собственников грузовых вагонов в эксплуатационных вагонных депо, в том числе: неремонтопригодные забракованные в процессе ремонта узлы, детали и кол. пары (металлолом) (1 тонна) - 13,98 руб. (с НДС); запасные части и детали (давальческое сырье) (1 тонна) - 23,01 руб. (с НДС); колесная пара (давальческое сырье) (1 колесная пара) - 23,01 руб. (с НДС).

Ссылаясь на то, что истцом оказаны ответчику услуги, предусмотренные договором, ответчиком обязательство по оплате оказанных услуг исполнено ненадлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 886, 896, 897 ГК РФ и исходил из того, что услуги хранения истцом оказаны, доказательства оплаты оказанных услуг в полном объеме материалы дела не содержат, задолженность ответчика составила 202 458 руб. 46 коп. При этом суд первой инстанции исходил из того, что истец неправомерно рассчитал стоимость хранения вышеуказанных колесных пар по ставке хранения давальческого сырья, между тем доказательств того, что находившиеся колесные пары являлись давальческим сырьем (т.е. исправными и годными для ремонта вагонов) не представил, в связи с чем расчет хранения колесных пар проведен в штуках и по цене 19,50 не обоснован. Признал обоснованным применение расчёте ставку платы за услуги по хранению и погрузке/выгрузке неремонтопригодных запасных частей (приложение N 12), кроме того НДС (18%).

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения жалоб истца и ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 ГК РФ).

По смыслу статей 886, 887, 891 ГК РФ обязательным условием возникновения обязательств по договору хранения является оформление документа, из которого с достаточной определенностью можно установить то, что одна сторона передала, а вторая - приняла под охрану материальные ценности, их точный конкретизированный перечень.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 886 ГК РФ хранитель обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со ст. 896 ГГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате услуг хранения, оказанных в рамках договора хранения N ТОР-ЦВ-00-30/ДЦ/В-223/13 от 01.04.2013, не исполнил, доказательств оплаты задолженности суду не представил, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в сумме 202 458 руб. 46 коп.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что общая стоимость услуг по хранению спорных колесных пар, исходя из упомянутых цен, составляет по расчету ответчика 202 458 руб. 46 коп., что в частности, подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов стоимости услуг по хранению колесных пар, не подлежащих участковому ремонту собственности АО "ПГК" на территории эксплуатационного вагонного депо Смычка за период 01.01.2014 - 28.02.2015. Иного расчета указанного хранения стороны не представили (ст. 65 АПК РФ).

Возражения и доводы ответчика о том, хранение оплачивалось в составе общей цены за ремонт грузовых вагонов, судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие условиям договора, регулирующим спорные отношения.

В силу ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из условий договора не следует, что хранение неремонтопригодных колесных пар осуществляется безвозмездно. Пункт 2.9 договора, на который ссылается заявитель апелляционной жалобы, относиться только к ремонтопригодным запасным частям. Доказательств того, что спорные детали являются ремонтопригодными в материалы дела не представлено. При этом акт сверки, который подписан сторонами с разногласиями только в части стоимости услуг по хранению, составлен в отношении колесных пар, не подлежащих участковому ремонту на территории эксплуатационного вагонного депо.

Ссылки ответчика на то, что акт сверки расчетов стоимости услуг подписан неуполномоченным лицом, не принимаются с учетом того, что в материалы дела представлена доверенность ООО "ПГК" от 01.04.2016 N 139 на имя Храпова Д.И. Кроме того, действия указанного лица ответчиком одобрялись, что следует из письма от 15.07.2016 г., подписанного заместителем директора филиала по вагонному хозяйству.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что расчет хранения спорных колесных пар правомерно проведен в штуках по цене 19,50 руб. (с НДС - 23,01 руб.), являются необоснованными. Только то обстоятельство, что в расчетах стоимости услуг по хранению колесных пар, не подлежащих участковому ремонту, ОАО "РЖД" применен расчет в штуках, не означает, что плата должна начисляться как за годные колесные пары (давальческое сырье). Как уже было отмечено, акт сверки составлен в отношении колесных пар, не подлежащих участковому ремонту.

При таких обстоятельствах, требования истца правомерно удовлетворены частично в сумме 202 458 руб. 46 коп.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2016 года по делу N А60-15408/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова