Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2016 г. N 13АП-17897/16

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2016 г.

Дело N А56-58495/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: представитель Сторублевцев В.В. (доверенность от 01.08.2016),

от ответчиков: не явились, извещены,

от ООО "Финансовый консультант N 1": представитель Сидоренко А.Н. (доверенность от 08.08.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17897/2016, 13АП-19630/2016, 13АП-23949/2016) ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2016 и на дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2016 по делу N А56-58495/2015 и апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23949/2016) временного управляющего ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" Воронина Д.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2016 по делу N А56-58495/2015 (судья Чуватина Е.В.), принятые

по иску ОАО "альга-РЭП"

к ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург"

об обращении взыскания на удерживаемое имущество,

установил:

открытое акционерное общество "альга-РЭП" (далее - истец, ОАО "альга-РЭП") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "УЗДЭУ-Санкт-Петербург" (далее - общество) об обращении взыскания на удерживаемое истцом имущество, находящееся по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, дом 19, принадлежащее ответчикам.

В судебном заседании после перерыва истец заявил об уточнении предмета требований, просил обратить взыскание на следующее удерживаемое истцом имущество, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, д.19, принадлежащее ответчикам:

Наименование	Номер, VIN	продажная цена, руб.
ЗАО "ПИИ УзДЭУАвто-Воронеж"
Daewoo Nexia	XWB3K32E DCA259 912	380 000
Daewoo Nexia	XWB ЗК 32E DCA 252 607	380 000
Daewoo Nexia	XWB3L32E DDA076 819	330 000
Daewoo Matiz	XWB 4A 11EDEA 505 017	220 000
Daewoo Matiz	XWB 4A 11С DBA 572 666	200 000
Daewoo Matiz	XWB 4B 11C DBA 578 608	230 000
Daewoo Matiz	XWB 4A 11EDDA547 961	220 000
Daewoo Matiz	XWB 4A 11EDDA584 801	220 000
Daewoo Matiz	XWB4B 11EDDA 545 784	260 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DEA591 277	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319VEA554 260	290 000
Daewoo Gentra	XWB5V319VEA551 769	290 000
Daewoo Gentra	XWB5V319VEA560 897	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DEA505 392	280 000
Daewoo Gentra	XWB5V319DEA569 178	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DFA 544 989	310 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DFA544 476	310 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DFA516 270	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DEA583 080	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DEA532 885	280 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DEA582 594	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V 319 DEA 522 607	290 000
Daewoo Gentra	XWB5V319DEA580 841	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V 319 DEA 559 980	290 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DFA 544 488	310 000
Daewoo Gentra	XWB 5V319DFA544 470	310 000
ООО "УЗДЭУ Санкт-Петербург"
Daewoo Nexia	XWB 3L 32Е DDA 063 448	230 000
Daewoo Matiz	XWB4A 11EDEA510 908	220 000
Daewoo Matiz	XWB4A 11EDDA582 577	220 000
Daewoo Matiz	XWB4A 11EDDA587 982	220 000
Daewoo Matiz	XWB4A 11EDDA588 007	220 000
Daewoo Matiz	XWB 4А 11EDEA505 023	220 000
Daewoo Matiz	XWB4B 11EDDA581 784	260 000
Daewoo Matiz	XWB 4В ПС DBA 559 265	230 000
Daewoo Matiz	XWB4A 11EDEA 508 568	220 000
Daewoo Matiz	XWB 4А НЕ DDA 581 176	220 000
Daewoo Matiz	XWB 4А НЕ DDA 588 658	220 000
Daewoo Matiz	XWB 4B HE DDA 584 288	260 000
Daewoo Matiz	XWB 4B HE DDA 592 307	260 000
Фургон Ford Transit	WF0 XXX TTF XBD 85 200. гос. номер B445BH178	640 000
Эвакуатор Hyundai HD78 (395761)	XWY 395 761 BOO 00 100, roc. номер В974ВУ178	790 000
Подъемник автомобильный четырехстоечный	ATIS	99 000
Подъемник автомобильный двухстоечный	ATIS A235M (PEAK 208)	33 000
Подъемник автомобильный двухстоечный	ATIS A235M (PEAK 208)	33 000
Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO	69 000
Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO	69 000
Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO (PEAK) A245	69 000
Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO (PEAK) A245	69 000
Подъемник автомобильный четырехстоечный AMGO А440А	AMGO A440A	95 000
Подъемник ножничный автомобильный	SAFE F3000	88 000
Шиномонтажный станок	SICAM Falco AL 520	98 000
Балансировочный станок	Sicam SBM 55	63 000
Стенд развала-схождения	HUNTER Hawk Eye	217 000
Окрасочно-сушильная камера	NOVA VERTA Prestige	529 000
Зона подготовки	NOVA VERTA	57 000
Зона подготовки	NOVA VERTA	57 000
Стапель	CELETTE RHONE 2800 Evolution	525 000
Компрессор	ABAC SPINN 1110	153 000
Ресивер для компрессора	PB 500	13 000
Ресивер для компрессора	PB 500	13 000
Осушитель сжатого воздуха	OMI ED 108	35 000

(далее - имущество).

Уточнение предмета исковых требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.05.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратил взыскание на вышеуказанное имущество, удерживаемое ОАО "альга-РЭП", находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, дом 19, путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством. Также с ООО "УЗДЭУ-Санкт-Петербург" и с ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в пользу ОАО "альга-РЭП" взыскано по 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В арбитражный суд от истца поступило заявление о вынесении дополнительного решения, поскольку при вынесении судебного акта судом не был разрешен вопрос о начальной продажной цене имущества, на которое обращено взыскание.

Дополнительным решением от 15.06.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил начальную продажную цену на имущество, на которое обращено взыскание, в заявленном истцом размере.

ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" обжаловало решение от 08.05.2016 и дополнительное решение от 15.06.2016 в апелляционном порядке. Предприятие полагало, что суд вынес решение, не разрешив вопрос о принадлежности спорного имущества; в решении суд не указал, собственностью какой организации является имущество, на которое обращено взыскание; решение вынесено об обращении взыскания на имущество, стоимость которого явно несоразмерна размеру основного долга. Податель жалобы указал на то обстоятельство, что согласно представленному истцом отчету об оценке спорного имущества стоимость имущества составляет 17 604 000 руб., при этом задолженность общества по арендной плате, в связи с возникновением которой истец просил обратить взыскание на имущество, на момент вынесения решения суда составляла 7 471 707 руб. 91 коп., оставшаяся часть была погашена предприятием, что подтверждается платежными ордерами от 13.01.2016 N 913392 и от 14.01.2016. По мнению ответчика-1, суд первой инстанции не учел тот факт, что спорное имущество ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" оказалось во владении истца помимо воли ответчика, предприятие не передавало истцу принадлежащие ему спорные автомобили, которые находятся на арендуемой ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" площадке на основании договора хранения, заключенного между предприятием и обществом; также суд не учел тот факт, что все автомобили, принадлежащие предприятию, на которые истец просит обратить взыскание, находятся в залоге у банков ПАО "Сбербанк России", ООО КБ "Национальный стандарт", ООО "Автоторгбанк", АКБ ПЕРЕСВЕТ (АО), КБ Новое время. Кроме того, предприятие полагало оценку спорного имущества, проведенную 15.01.2016 ООО "Независимая оценка", заниженной и не соответствующей его фактической цене.

ОАО "альга-РЭП" направило отзыв на апелляционную жалобу, полагало, что апелляционные жалобы предприятия удовлетворению не подлежат. Опровергая доводы жалоб, истец указал, что к делу приобщены паспорта технических средств на все спорные машины, в которых указаны их собственники; стоимость имущества, на которое обращено взыскание, подтверждена заключением оценщика, не оспоренного ответчиком; спорное имущество завезено на территорию истца в период действия договора аренды от 15.06.2010 N А10610 самим арендатором (ООО "УЗДЭУ-Санкт-Петербург"), поэтому самоуправных действий по захвату спорного имущества истец не совершал; доводы о залоге имущества не могут быть приняты во внимание, поскольку ОАО "альга-РЭП" удержание спорного имущества началось с 04.08.2014, поэтому в рамках договоров залога от 02.12.2014 N 8352-2659/14, от 02.12.2014 N Ф1/07-14/3-1 могло быть заложено имущество, уже находящееся в залоге у истца, согласно пункту 1.3 договора от 02.12.2014 N Ф1/07-14/3-1, пункту 1.7 договора от 18.06.2014 N 9576-14зал/1, пункту 2.1 договора от 02.12.2014 N 8352-2659/14 заложенное имущество находится в г. Воронеже, спорное имущество находится в Санкт-Петербурге, сведений о залоге спорного имущества в реестре заложенного движимого имущества, размещенного на сайте Федеральной нотариальной палаты, нет.

Установив в судебном заседании, что временный управляющий ООО "УЗДЭУ-Санкт-Петербург" Воронин Д.В. подал 31.08.2016 в канцелярию суда первой инстанции апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2016 по делу N А56-58495/2015, апелляционный суд определением от 31.08.2016 отложил рассмотрение дела.

Определением апелляционного суда от 06.09.2016 к производству принята апелляционная жалоба временного управляющего ООО "УЗДЭУ-Санкт-Петербург" Воронина Д.В. на решение суда от 08.05.2016. В апелляционной жалобе временный управляющий, полагая судебный акт необоснованным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить. Как указано в жалобе, определением суда первой инстанции от 24.02.2016 по делу N А56-5579/2016 принято к производству заявление о признании ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" несостоятельным (банкротом); определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2016 по делу N А56-5579/2016 ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Воронин Дмитрий Вадимович. Податель жалобы полагал, что судом не учтен тот факт, что в отношении ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" в производстве арбитражного суда имелось возбужденное дело о банкротстве должника, и в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд не должен был выносить решение об удержании спорного имущества, так как в соответствии со статьей 61 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. Податель жалобы полагал, что реализация имущества вне рамок Закона о банкротстве недопустима и приведет к нарушению законных прав кредиторов должника; в соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N66 спорное имущество оказалось во владении ОАО "альга-РЭП" незаконным образом, основания для удержания у истца отсутствуют; в соответствии со статьей 996 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца должно быть прекращено право удерживать имущество, принадлежащее ответчикам, и подлежит передаче собственникам.

В апелляционный суд поступило заявление ОАО "альга-РЭП" о процессуальном правопреемстве, в котором оно просило заменить истца на ООО "Финансовый консультант N 1". В обоснование заявления истец сослался на то обстоятельство, что между ОАО "альга-РЭП" и ООО "АвтоЦентр" был заключен договор цессии от 16.05.2016, в соответствии с которым истец (цедент) уступил в пользу ООО "АвтоЦентр" (цессионария) право требования к солидарным должникам ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" и ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" о взыскании задолженности по судебным актам по делам N А56-25322/2015, А56-48851/2015. Также между ОАО "альга-РЭП" (правообладателем) и ООО "АвтоЦентр" (правопреемником) заключено соглашение от 31.05.2016 о передаче права удержания имущества. В последствии между ООО "АвтоЦентр" и ООО "Финансовый консультант N 1" заключен договор цессии от 06.07.2016, по условиям которого ООО "АвтоЦентр" (цедент) уступил в пользу ООО "Финансовый консультант N 1" (цессионария) право требования к солидарным должникам ООО "УзДЭУ-Санкт-Петербург" и ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" о взыскании задолженности по судебным актам по делам N А56-25322/2015, А56-48851/2015. Также между ООО "АвтоЦентр" и ООО "Финансовый консультант N 1" (правопреемником) заключено соглашение от 06.07.2016 о передаче права удержания имущества.

Кроме того, в суд от ОАО "альга-РЭП" поступило заявление о прекращении производства по апелляционной жалобе временного управляющего ООО "УЗДЭУ-Санкт-Петербург" Воронина Д.В.

От ОАО "альга-РЭП" 19.09.2016 (вх. рег.N Э-20790/16) поступило заявление об отказе от исковых требований в части обращения взыскания и установления начальной продажной цены на следующее имущество:

N	Наименование	Номер, VIN	продажная цена, руб.
1	Фургон Ford Transit	WF0 XXX TTF XBD 85 200. гос. номер B445BH178	640 000
2	Эвакуатор Hyundai HD78 (395761)	XWY 395 761 BOO 00 100, roc. номер В974ВУ178	790 000
3	Подъемник автомобильный четырехстоечный	ATIS	99 000
4	Подъемник автомобильный двухстоечный	ATIS A235M (PEAK 208)	33 000
5	Подъемник автомобильный двухстоечный	ATIS A235M (PEAK 208)	33 000
6	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO	69 000
7	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO	69 000
8	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO (PEAK) A245	69 000
9	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO (PEAK) A245	69 000
10	Подъемник автомобильный четырехстоечный AMGO А440А	AMGO A440A	95 000
11	Подъемник ножничный автомобильный	SAFE F3000	88 000
12	Шиномонтажный станок	SICAM Falco AL 520	98 000
13	Балансировочный станок	Sicam SBM 55	63 000
14	Стенд развала-схождения	HUNTER Hawk Eye	217 000
15	Окрасочно-сушильная камера	NOVA VERTA Prestige	529 000
16	Зона подготовки	NOVA VERTA	57 000
17	Зона подготовки	NOVA VERTA	57 000
18	Стапель	CELETTE RHONE 2800 Evolution	525 000
19	Компрессор	ABAC SPINN 1110	153 000
20	Ресивер для компрессора	PB 500	13 000
21	Ресивер для компрессора	PB 500	13 000
22	Осушитель сжатого воздуха	OMI ED 108	35 000

Отказ от части исковых требований в письменном виде приобщен к материалам дела. Заявление об отказе от части иска подписал представитель ОАО "альга-РЭП" Сторублевцев Владимир Викторович на основании доверенности от 27.01.2014 с оговоренным по правилам статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на полный или частичный отказ от исковых требований.

Предприятие направило в суд ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств (платежных поручений, подтверждающих погашение долга перед ОАО "альга-РЭП") (вх от 19.09.2016 рег.N Э-20960/16).

ОАО "альга-РЭП" в отзыве на жалобу временного управляющего ООО "УЗДЭУ-Санкт-Петербург" Воронина Д.В. с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения. В отзыве указано, что поскольку решение по делу N А56-5579/2016 принято судом 12.05.2016, то есть уже после принятия решения по настоящему делу (08.05.2016), и оно не могло быть учтено при принятии решения по настоящему делу, поэтому является несостоятельным утверждение временного управляющего о том, что суд был не вправе принимать решение по настоящему делу, поскольку уже была введена процедура наблюдения; так как решение суда по настоящему делу в силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 02.10.2007 N229-ФЗ "Об исполнительном производстве" не относится к категории исполнительных документов, то является несостоятельным утверждение временного управляющего о том, что суд не должен был выносить решение по настоящему делу, поскольку с момента введения процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. Сославшись на пункт 14 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", положения статей 349, 359, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истец полагал, что являются несостоятельными доводы о том, что вынесенным решением допускается реализация имущества вне рамок закона о банкротстве; нарушаются права должника и кредиторов; изменяется очередность удовлетворения требований кредиторов и уменьшается конкурсная масса.

В связи с нахождением судьи Кашиной Т.А. в очередном отпуске, судьи Тимухиной И.А. в служебной командировке в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании распоряжений от 21.09.2016 для рассмотрения дела сформирован состав суда: председательствующий Горбик В.М., судьи Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р. В судебном заседании 21.09.2016 никаких процессуальных действий не производилось, суд не осуществлял замену суда. Протокольным определением от 21.09.2016 судебное разбирательство отложено. Рассмотрение дела в следующем судебном заседании (08.11.2016) определено провести в прежнем составе суда: председательствующий Горбик В.М., судьи Кашина Т.А., Тимухина И.А.

В апелляционный суд от ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" поступили возражения на ходатайство ООО "Финансовый консультант N 1" о процессуальном правопреемстве.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судьи Кашиной Т.А. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судьи Кашиной Т.А. на судью Полубехину Н.С. судебное разбирательство 08.11.2016 произведено с самого начала.

В судебном заседании представители ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение и дополнительное решение суда отменить, представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возразил, просил решение и дополнительное решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Протокольным определением от 08.11.2016 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 23.11.2016 представитель истца поддержал заявленное ранее ходатайство о замене ОАО "альга-РЭП" на ООО "Финансовый консультант N 1", заявление о частичном отказе от иска, против удовлетворения апелляционных жалоб возразил, просил решение и дополнительное решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Другие, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев отказ ОАО "альга-РЭП" от иска в части требований, апелляционная инстанция полагает возможным его принять и прекратить производство по делу в этой части исходя из следующего.

Истец в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается, что частичный отказ ОАО "альга-РЭП" от иска нарушает права других лиц, также апелляционная инстанция не находит, что заявление об отказе от части исковых требований противоречит требованиям закона. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26 мая 2011 года N 10-П).

Если от истца поступил отказ от иска и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд согласно части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу.

В судебном заседании апелляционный суд установил, что последствия прекращения производства по делу в части истцу известны и понятны (статья 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что отказ от части иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, произведен уполномоченным лицом в пределах предоставленных ему полномочий, апелляционный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает отказ от части иска и прекращает производство по делу в указанной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку уступка права требования подтверждается представленными истцом в материалы дела доказательствами, ходатайство ОАО "альга-РЭП" подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность решения и дополнительного решения проверены в апелляционном порядке.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что апелляционная жалоба может быть подана как на один судебный акт, так и на несколько судебных актов, принятых по одному делу, каждый из которых может быть обжалован отдельно, что само по себе не противоречит правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N36 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на несколько судебных актов по одному делу не исключается принятие одного судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между ОАО "альга-РЭП" (арендодателем) и обществом (арендатором) заключен договор аренды нежилых помещений от 15.06.2010 N А10610 (далее - договор N 1), по условиям которого арендатору в аренду для использования в целях организации и продаж легковых автомобилей были предоставлены нежилые помещения (склад, салон, офис салона, ремзона, вспомогательные помещения, офис ремзоны, помещения ремзоны N 1) общей площадью 1643 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, дом 19 (далее - помещения), сроком на 5 лет. На основании пункта 2.6 договора N 1 в аренду также переданы земельные участки для размещения автомобилей по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, дом 19, и участок по адресу: Санкт-Петербург, ул. Емельянова, д. 2-4.

Между ОАО "альга-РЭП" (арендодателем) и ООО "Норд-авто" (арендатором) заключен договор от 16.10.2011 N М111002 (далее - договор N 2) аренды нежилых помещений общей площадью 435 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, дом 19, литер Д, сроком на 10 месяцев. Согласно пункту 2.7 договора N 2 арендатору предоставлено право пользования площадкой для парковки машин. Дополнительным соглашением от 14.08.2012 N 4 срок действия договора N 2 продлен до 31.07.2015. Дополнительным соглашением от 10.06.2014 N 7 произведена замена на стороне арендатора с ООО "Норд-авто" на общество.

Между ОАО "альга-РЭП" и предприятием заключено соглашение от 10.06.2014 о поручительстве предприятия за исполнение обязательств общества по договору N 1 и договору N 2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2015 по делу N А56-25322/2015 с общества и предприятия в солидарном порядке в пользу ОАО "альга-РЭП" взыскано 11 547 144 руб. 38 коп. задолженности по арендной плате по договору N 1 и договору N 2 за период с ноября 2014 года по апрель 2015 года, 1 335 886 руб. 61 коп. неустойки за просрочку внесения арендной платы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2015 по делу N А56-48851/2015 с общества и предприятия в солидарном порядке в пользу ОАО "альга-РЭП" взыскано 3 706 170 руб. 72 коп. задолженности по арендной плате по договору N 1 и договору N 2 за период с мая 2015 года по июль 2015 года, 448 337 руб. 69 коп. неустойки за просрочку внесения арендной платы.

Договор N 1 расторгнут с 29.02.2016 по соглашению сторон от 19.02.2016.

Согласно пункту 3 соглашения от 19.02.2016 о расторжении договора N 1 задолженность арендатора по договору N 1 составляет 140519,94 евро, включая НДС 18%, и 2 641 643 руб. 27 коп., включая НДС 18%.

Договор N 2 расторгнут с 31.07.2015 на основании соглашения сторон от 31.07.2015.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы по договорам N 1 и N 2 общество "альга-РЭП" сообщило обществу и предприятию уведомлениями от 09.07.2015 N 01/142, от 11.03.2015, от 02.11.2015 N 01/215 об удержании имущества общества и предприятия, находящегося на территории, арендуемой обществом по договорам N 1 и N 2.

ОАО "альга-РЭП" и обществом составлен 09.07.2015 акт об удержании имущества, находящегося на земельных участках и в зданиях, предоставленных в аренду по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, д.19, лит. А, лит. Д.

Сославшись на то, что обязательство по оплате задолженности по договорам N 1 и N 2 и неустойки за просрочку оплаты не исполнено ответчиками надлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, предприятие в отзыве на иск указало на необоснованность требований в связи с передачей автомобилей, удерживаемых истцом, в залог, также ввиду несоответствия их стоимости, указанной истцом, реальной рыночной стоимости автомобилей.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения и дополнительного решения обоснованно исходил из следующего.

Как предусмотрено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели. Кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом.

Суд первой инстанции установил, что во владении ОАО "альга-РЭП" находятся автомобили и оборудование, оставшееся на территориях, ранее предоставленных обществу в аренду, после окончания действия договора N 1 и договора N 2.

Учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 14 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суд пришел к обоснованному выводу, что такое владение имуществом является законным и допускает его удержание по правилам пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из представленных истцом в материалы дела копий паспортов транспортных средств в отношении автомобилей, на которые заявлено требование об обращении взыскания, правообладателями соответствующих автомобилей являются ответчики. Доказательства обратного ответчики не представили.

Судебными актами по делам N 56-25322/2015, N А56-48851/2015, актом сверки расчетов, подписанным ОАО "альга-РЭП" и обществом, подтверждается наличие неисполненных ответчиками финансовых обязательств перед истцом. Согласно акту сверки расчетов по договору N 1 сумма задолженности составляет 140519, 94 евро и 2 131 801 руб. 69 коп. При этом из содержания акта сверки следует, что при расчете задолженности учтены платежи, перечисленные предприятием платежными поручениями от 13.01.2016 и от 14.01.2016.

Доказательства погашения задолженности в полном объеме ответчиками не представлены. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N 56-25322/2015, N А56-48851/2015 установлен солидарный характер обязательств общества и предприятия по исполнению обязательств по договору N 1 и договору N 2.

Как указало предприятие, принадлежащие предприятию автомобили, удерживаемые истцом, и на которые истец просил обратить взыскание, переданы предприятием в залог кредитным организациям. В обоснование данного довода предприятием в качестве приложения к отзыву, поступившему 18.03.2016, представлены копии договоров залога от 02.12.2014 N 8352-2659/14, от 18.07.2014 N 9576-14/зал/1, от 02.12.2014 N Ф1/07-14/3-1.

В пункте 1.1 договора залога от 18.07.2014 N 9576-14/зал/1 указано, что предметы залога изложены в приложении к данному договору. Вместе с тем приложение к данному договору предприятием не представлено.

Договоры залога от 02.12.2014 N 8352-2659/14, от 02.12.2014 N Ф1/07-14/3-1, как следует из их содержания, являются договорами залога товаров в обороте. Книга записи залогов предприятием не представлена.

Пунктом 1.3 договора N Ф1/07-14/3-1 определено, что заложенное имущество будет находиться по адресам: г. Воронеж, пр. Монтажный, 5 ч (участок 1), г. Воронеж, пр. Монтажный, 5 ч (участок 2), г. Воронеж, пр. Монтажный, 5р, г. Воронеж, ул. Иркутская, 1б, Воронежская область, Новоуманский район, поселок Отрадное, пер. Тамбовский, дом 17.

Согласно пункту 2.1 договора от 02.12.2014 N 8352-2659/14 местонахождение предмета залога определено как: г. Воронеж, пр. Монтажный, 5 ч (1 участок), г. Воронеж, пр. Монтажный, 5 ч (2 участок), г. Воронеж, пр. Монтажный, 5р, г. Воронеж, пр. Монтажный, 5у, г. Воронеж, ул. Иркутская, 1б, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.41/1.

Вместе с тем спорное имущество находилось по адресу: Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, дом 19, литер А, литер Д, не обозначенному в договорах N Ф1/07-14/3-1 и N 8352-2659/14. Актов о передаче спорного имущества в залог по договорам N Ф1/07-14/3-1 и N 8352-2659/14 предприятием не представлено.

Из содержания представленной ответчиком копии справки от 14.04.2016 N 12/77 не представляется возможным установить, когда соответствующие автомобили были переданы в залог (до или после их удержания истцом).

Приложенные к отзыву на исковое заявление от 14.04.2016 документы - перечень имущества, находящегося в залоге, по состоянию на 31.08.2015, акт приема-передачи от 24.11.2015, как следует из их содержания, не относятся к договорам залога N Ф1/07-14/3-1 и N 8352-2659/14. При этом договоры залога, в отношении которых составлены данные акты, ответчиком не представлено.

Обстоятельства нахождения спорного имущества на территории, ранее предоставленной обществу в аренду, равно как и удержания имущества истцом, ответчиками не оспариваются.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке спорного имущества от 15.01.2016, выполненному ООО "Независимая оценка", с учетом его состояния, стоимость имущества составляет 17 604 000 руб. (17824000 - 220000 руб. (стоимость автомобиля, исключенного истцом из состава спорного имущества)).

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 349, пункта 1 статьи 350, статей 357, 359, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской, учитывая, что доказательства исполнения обязательств по оплате задолженности и неустойки по договорам N 1 и N 2 в полном объеме ответчиками не представлены, оставшаяся непогашенной сумма задолженности сравнима со стоимостью имущества, определенного по результатам его оценки с учетом состояния, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалоб и принимает позицию истца, изложенную в отзывах на жалобы.

Обжалуемые решение и дополнительное решение соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае апелляционный суд также не усматривает каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 мая 2016 года по делу N А56-58495/2015 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 июня 2016 года по делу N А56-58495/2015 изменить.

Принять отказ ОАО "альга-РЭП" от исковых требований в части обращения взыскания и установления начальной продажной цены на следующее имущество:

N	Наименование	Номер, VIN	продажная цена, руб.
1	Фургон Ford Transit	WF0 XXX TTF XBD 85 200. гос. номер B445BH178	640 000
2	Эвакуатор Hyundai HD78 (395761)	XWY 395 761 BOO 00 100, roc. номер В974ВУ178	790 000
3	Подъемник автомобильный четырехстоечный	ATIS	99 000
4	Подъемник автомобильный двухстоечный	ATIS A235M (PEAK 208)	33 000
5	Подъемник автомобильный двухстоечный	ATIS A235M (PEAK 208)	33 000
6	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO	69 000
7	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO	69 000
8	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO (PEAK) A245	69 000
9	Подъемник автомобильный двухстоечный	AMGO (PEAK) A245	69 000
10	Подъемник автомобильный четырехстоечный AMGO А440А	AMGO A440A	95 000
11	Подъемник ножничный автомобильный	SAFE F3000	88 000
12	Шиномонтажный станок	SICAM Falco AL 520	98 000
13	Балансировочный станок	Sicam SBM 55	63 000
14	Стенд развала-схождения	HUNTER Hawk Eye	217 000
15	Окрасочно-сушильная камера	NOVA VERTA Prestige	529 000
16	Зона подготовки	NOVA VERTA	57 000
17	Зона подготовки	NOVA VERTA	57 000
18	Стапель	CELETTE RHONE 2800 Evolution	525 000
19	Компрессор	ABAC SPINN 1110	153 000
20	Ресивер для компрессора	PB 500	13 000
21	Ресивер для компрессора	PB 500	13 000
22	Осушитель сжатого воздуха	OMI ED 108	35 000

Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 мая 2016 года по делу N А56-58495/2015 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 июня 2016 года по делу N А56-58495/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В порядке процессуального правопреемства заменить ОАО "альга-РЭП" на ООО "Финансовый консультант N 1".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина