Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 15АП-20822/16

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2016 г.

дело N А32-29822/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Строительно-инвестиционная корпорация "Девелопмент-Юг"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2016 по делу N А32-29822/2016 о передаче дела на рассмотрение по подсудности в другой арбитражный суд (судья Решетников Р.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство инвестиций в недвижимость" (ОГРН 1025900518423, ИНН 5902190905)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью Строительно-инвестиционная корпорация "Девелопмент-Юг" (ИНН 2308034775, ОГРН 1022301199865)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Девелопмент" (ИНН 5902241525, ОГРН 1135902010309) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агентство инвестиций в недвижимость" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания Девелопмент-Юг" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала с рассрочкой платежа от 07.06.2016 в размере 12 113 541 рубля 66 копеек, государственной пошлины в размере 87068 рублей (требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Делу присвоен номер А32-29822/2016.

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство инвестиций в недвижимость" также обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания Девелопмент-Юг" о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала с рассрочкой платежа от 07.06.2016 в размере 8556770 рублей 74 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 323641 рубль 83 копеек государственной пошлины в размере 67402 рублей. Делу присвоен номер А32-33031/2016.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2016 дела N А32-29822/2016 и N А32-33031/2016 объединены в одно производство с присвоением единого номера дела А32-29822/2016.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2016 дело N А32-29822/2016 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Пермского края. Суд, принимая во внимание корпоративный характер спора, а также правила исключительной подсудности спора, указал, что исковое заявление должно быть подано по месту нахождения ООО "ИВА-Девелопмент", в связи с переходом прав на долю в уставном капитале которого возник спор.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СИК "Девелопмент-Юг" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Как следует из текста жалобы, судом первой инстанции не учтено, что истцом заявлено имущественное требование о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Споров в связи с переходом доли в уставном капитале общества между сторонами не усматривается и истцом не заявлено. По мнению заявителя, расширительное толкование положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с чем, жалоба подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован нормами параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями которого (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) предусмотрено обжалование определения, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Согласно части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Как видно из материалов дела, истцом заявлены требования о взыскании задолженности по оплате ответчиком доли в уставном капитале ООО "ИВА-Девелопмент", приобретенной по договору купли-продажи доли от 07.06.2016, заключенному между ООО "Агентство инвестиций в недвижимость" (продавец) и ООО "Строительно-инвестиционная компания Девелопмент-Юг" (покупатель).

Вместе с тем, как следует из содержания статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Судебная коллегия, проанализировав представленные в деле документы, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что настоящий спор носит корпоративный характер и возник в связи с переходом доли в уставном капитале ООО "ИВА-Девелопмент" от истца к ответчику, а данное обстоятельство непосредственно связано со всеми правами и обязанностями участника данного общества.

Довод заявителя о недопустимости расширительного толкования статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получил надлежащую оценку судом первой инстанции.

Так, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013 и от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду чего положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Судебная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что применительно к рассматриваемым обстоятельствам для отнесения спора к числу корпоративных не имеет определяющего правового значения тот факт, что истцом заявлено имущественное требование о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку данные спор изначально возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами общества.

Исходя из изложенного, отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции, согласно которому настоящий спор относится к корпоративным спорам.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам, указанные в ст. 225.1 АПК РФ, рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации, зафиксированное в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку по вышеуказанному предмету и основанию спор относится к категории корпоративных споров, в связи с этим подлежит рассмотрению по месту государственной регистрации ООО "ИВА-Девелопмент", в связи с переходом прав на долю в уставном капитале которого возник спор.

В соответствии со сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ, местом нахождения ООО "ИВА-Девелопмент" является: 614068, г. Пермь, ул. Екатерининская, д. 165.

Следовательно, подсудность настоящего иска - Арбитражный суд Пермского края.

Таким образом, обжалуемое определение обоснованно, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В соответствии с пунктом 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, кроме перечисленных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ (о прекращении производства по делу и об оставлении искового заявления без рассмотрения), государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2016 по делу N А32-29822/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов