Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2017 г. N 07АП-10779/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

11 января 2017 г.

Дело N А67-2844/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.01.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Захарчук Е. И.

судей: Нагишева О. Б.

Терехина И. И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Хасанзяновым

при участии:

от истца -Скосарева М.В. по доверенности от 12.04.2016 г.,

от ответчика - Кандрук Г.В. по доверенности, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Геосервис" (07АП-10779/2016) на решение Арбитражного суда Томской области от 06.10.2016 по делу N А67-2844/2016 (судья М.В. Пирогов), по иску Даниила Игоревича Половцева к ООО "Геосервис" ИНН 7022017071 ОГРН 1087022001450 об обязании предоставить документы о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" (ИНН 7022017071

ОГРН 1087022001450) Половцев Даниил Игоревич (далее - Половцев Д.И., истец) обратился

в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геосервис" (далее - ООО "Геосервис", Общество, ответчик) с требованием предоставить документы о деятельности общества (согласно перечню, указанному в исковом заявлении).

Исковые требования мотивированы обязанностью общества представить истребуемую истцом документацию в соответствии с положениями п. 1. ст. 8, п. п. 1 - 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО" или Закон "Об ООО"), которую ответчик не исполнил в добровольном порядке на основании направленного в его адрес запроса.

Решением Арбитражного суда исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истец истец злоупотребляет своими правами как участник Общества, так как Половцев Д.И. является участником и генеральным директором ООО "Гео Сервисная Компания", прямым конкурентом Ответчика на рынке услуг, связанных с добычей нефти и газа.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования и возражения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и признается ответчиком, Половцев Даниил Игоревич является участником общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" ИНН 7022017071 ОГРН 1087022001450 с долей в уставном капитале 24,5%, номинальной стоимостью 7350 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 26-43, том 1).

Истец в соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ направил ответчику запрос о предоставлении ему документов о деятельности общества.

Ответчик требование истца о представлении ему истребуемой документации не выполнил.

Неисполнение ответчиком требования о передаче документации послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными и подтвержденными документально.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право, а также законный интерес.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, и иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из выше приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Исходя из буквального толкования положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник корпорации имеет право на получение именно информации о деятельности корпорации и документов общества.

Информация представляет собой сведения, воспринимаемые человеком или специальными устройствами как отражение фактов материального мира в процессе коммуникации. Информация - это знания о предметах, фактах, идеях и т.д., которыми могут обмениваться люди в рамках конкретного контекста, знания относительно фактов, событий, вещей, идей и понятий, которые в определенном контексте имеют определенный смысл.

Довод о том, что действия истца по истребованию информации и документов являются злоупотреблением правом, поскольку, по мнению Общества, истец намеревается получить конфиденциальную информацию об экономической деятельности Общества для ее использования во вред Обществу с целью недобросовестной конкуренции, судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Как обоснованно указано судом первой инстанцией ни одного конкретного факта, свидетельствующего о передаче конфиденциальной информации Общества либо намерении передать информацию о деятельности Общества конкуренту, ответчиком не приведено. Довод о том, что Половцев Д.И. является участником ООО "Гео Сервисная компания", сам по себе не свидетельствует о том, что Половцев Д.И. запрашивает информацию о деятельности Общества, участником которого он является, с намерением причинить вред Обществу.

Каких-либо доказательств того, что Половцев Д.И., запрашивая информацию о деятельности ООО "Геосервис", действует с намерением причинить вред Обществу, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов, подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не оспаривается.

С учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отказ в предоставлении участнику общества информации по указанным ответчиком причинам нарушает его права, предоставленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и лишает его законной возможности ознакомления с информацией о хозяйственной деятельности общества.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, иные доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а сводятся лишь к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств, исходя из имеющихся в деле доказательствах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 06.10.2016 по делу N А67-2844/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Захарчук Е. И.

Судьи

Нагишева О. Б. Терехина И. И.