Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2017 г. N 07АП-11568/16

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неустойки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

11 января 2017 г.

Дело N А27-16462/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующий Колупаева Л. А.

судьи: Сбитнев А.Ю. Скачкова О. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю.

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2016 года

по делу N А27-16462/2016 (судья Потапов А.Л.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Представительство "Машзавод N 1", г. Бердск (ОГРН 1035404721989)

к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Киселевск (ОГРН 5147746200290)

о взыскании 507 152,11 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Представительство "Машзавод N 1" (далее - истец, ООО Представительство "Машзавод N 1") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Объединенные машиностроительные технологии" (далее - ответчик, ОАО "Объединенные машиностроительные технологии", апеллянт) основного долга в размере 498 866 рублей, договорной неустойки в размере 8286, 11 рублей, расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2016 года заявленные требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 498 866 рублей основного долга, 8286,11 рублей договорной неустойки, 13 143 рубля понесенных истцом расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, указывая на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обосновании доводов ответчик указывает на то, что договор от 27.05.2013 окончил свое действие 31.12.2014, не прологнирован; 08.10.2014 деятельность открытого акционерного общества "Объединенные машиностроительные технологии" прекращена в виду реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии"; поставка в адрес истца осуществлена не в рамках заключенного договора.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении).

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным приступить рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, с учетом ходатайства апеллянта о рассмотрении дела в его отсутствии

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав. Для этого необходимо подтвердить выбытие лица из того правоотношения, в котором оно является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, открытое акционерное общество "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Москва (ОГРН 1027739244730, ИНН 7708186517) 08.10.2014 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования (ГРН 9147747340633), его правопреемником является общество с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Киселевск (ОГРН 5147746200290, ИНН 7713796652).

На основании статьи 48 АПК РФ, учитывая общедоступность сведений из ЕГРЮЛ как в отношении открытого акционерного общества "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Москва (ОГРН 1027739244730, ИНН 7708186517), так и в отношении общество с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Киселевск (ОГРН 5147746200290, ИНН 7713796652) путем размещения на сайте https://egrul.nalog.ru/, представление соответствующих доказательств, а именно выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Киселевск (ОГРН 5147746200290, ИНН 7713796652), апелляционный суд приходит к выводу о необходимости процессуальной замены лица на стороне ответчика, заменив открытое акционерное общество "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Москва (ОГРН 1027739244730) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Киселевск (ОГРН 5147746200290).

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 27.05.2013 ООО Представительство "Машзавод N 1" (поставщик) и ОАО "Объединенные машиностроительные технологии" (покупатель) заключили договор N 205, согласно которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что оплата за поставленный товар производится путем безналичного перечисления покупателем денежных средств на счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты поставки товара, если иной порядок расчетов дополнительно не согласован сторонами в спецификациях.

Как указывает истец, в соответствии с условиями указанного договора ООО Представительство "Машзавод N 1" в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 498 866,11 рублей, что подтверждается товарными накладными от 21.04.2015 N64, от 02.06.2015 N82, а также универсальными передаточными документами от 23.07.2015 N107, от 04.09.2015 N126, от 09.03.2016 N24, от 20.02.2016 N15, от 20.02.2016 N16 с отметкой ответчика о получении товара.

Истец установив, что обязательства по оплате товара ответчиком до настоящего времени не выполнены, направил в адрес ОАО "Объединенные машиностроительные технологии" 04.07.2016 претензию с требованием оплатить долг за поставленный товар, однако, задолженность не была оплачена.

В связи с неисполнением ответчиком установленных договором обязательств, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Положениями статей 329, 330 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.09.2016, подписанному сторонами, сумма долга ООО "Объединенные машиностроительные технологии" перед ООО Представительство "Машзавод N 1" по оплате поставленного товара составила 498 866,12 рублей. Также из актов сверки взаимных расчетов за период 2015 года, за период с 01.01.2016 по 22.09.2016 следует, что оплата товара по указанным ответчиком платежным поручениям истцом учтена при расчете суммы задолженности, предъявленной ко взысканию.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о том, что доказательств оплаты предъявленной ко взысканию задолженности материалы дела не содержат, данные обстоятельства со стороны ответчика не опровергнуты. Сумма неоплаченной задолженности подтверждена подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.09.2016.

С учетом изложенного суд правомерно признал требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии условия о пролонгации договора от 27.05.2013 на 2015, 2016 года, отклоняются апелляционной инстанцией, как необоснованные.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 9.1 договора N 205 от 27.05.2013, настоящий договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор действует по 31.12.2013 включительно, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств. В случае, если стороны не выразили желания расторгнуть настоящий договор за 30 календарных дней до истечения срока действия договора, настоящий договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

Проанализировав положения договора буквально, а также путем сопоставления с иными условиями договора и смыслом договора в целом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о пролонгации договора на 2015 и на 2016 год и на будущее время в связи с отсутствием в материалах дела доказательств о том, что какая-либо из сторон выразила желание расторгнуть настоящий договор за 30 календарных дней до истечения срока действия договора и отсутствием доказательств его неисполнения по настоящее время.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Исходя из изложенного у суда первой инстанции не было оснований считать договор незаключенным.

Указание в товарных накладных на основание поставки как "основной договор", равно как отсутствие в товарной накладной номера и даты договора поставки, по убеждению апелляционного суда, не свидетельствует о том, что товар был поставлен по иному обязательству сторон или что поставки являлись разовыми сделками.

Кроме того, поскольку в пункте 10.6 договора содержится условие о договорной подсудности - споры рассматриваются в Арбитражном суде Кемеровской области, апелляционный суд приходит к выводу, что согласие ответчика с арбитражной оговоркой, также свидетельствует о пролонгации договора, т.к. апеллянтом доводов о рассмотрении спора не надлежащим судом не приведено, следовательно, исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Кемеровской области и рассмотрено по существу с соблюдением правил о подсудности.

Довод апелляционной жалобы о ненадлежащем ответчике отклоняется апелляционной инстанцией, в связи с произведенной процессуальной заменой лица на стороне ответчика в порядке статьи 48 АПК РФ.

Расчет неустойки произведен истцом верно, судом проверен, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, требования истца обоснованно удовлетворены судом.

Доказательства принятия ответчиком всех зависящих от него мер для надлежащего исполнения своих обязательств перед истцом, в материалах дела отсутствуют.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы, в связи с отсутствием основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену лица на стороне ответчика, заменив открытое акционерное общество "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Москва (ОГРН 1027739244730) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные технологии", Кемеровская область, г.Киселевск (ОГРН 5147746200290).

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2016 года по делу N А27-16462/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

А.Ю. Сбитнев О.А. Скачкова