Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2017 г. N 17АП-18126/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

13 января 2017 г.

Дело N А71-8420/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.01.2017.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кривощековой С.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Уланова Сергея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2016,

вынесенное судьей Щетниковой Н.В.,

по делу N А71-8420/2016

по иску Уланова Сергея Викторовича

к АО "Конструкторское бюро электроизделий XXI века" (ОГРН 1021800997228, ИНН 1827013520, г. Сарапул)

об обязании предоставить документы общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Проценко Т.Ф., доверенность от 21.12.2016,

установил:

Уланов Сергей Викторович (далее - истец, Уланов С.В.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному обществу "Конструкторское бюро электроизделий XXI века" (далее - общество "Конструкторское бюро электроизделий XXI века", ответчик) об обязании предоставить следующие документы:

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц. имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Истец просит обязать ответчика в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить информации о лице (регистраторе), осуществляющем ведение реестра акционеров АО "Конструкторское бюро электроизделий XXI века".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм процессуального права.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Конструкторское бюро электроизделий XXI века" создано путем реорганизации и зарегистрировано Администрацией города Сарапула Удмуртской Республики 13.01.1998. Уланов С.В. направил обществу требование от 13.05.2016 о предоставлении документов общества "Конструкторское бюро электроизделий XXI века", ссылаясь на то, что участники общества вправе получать информацию о деятельности обществ и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Неисполнение обществом "Конструкторское бюро электроизделий XXI века" данного требования послужило основанием для обращения Уланова С.В. с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 46, 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144) и исходил из того, что истцом не представлено надлежащих доказательств, что он является акционером общества "Конструкторское бюро электроизделий XXI века", право на подачу настоящего иска Улановым С.В. не подтверждено.

При этом судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Удмуртского банка Сбербанка РФ N 78 Сарапульского отделения и Сарапульского отделения ПАО АКБ "Ижкомбанк" дополнительных доказательств: анкеты юридического лица, протоколов общих собраний акционеров о назначении на должность руководителя, выплате дивидендов, одобрения крупных сделок; а также об истребовании в Ижевском филиале АО "Регистрационное общество "Статус" анкеты эмитента, анкеты зарегистрированных лиц, копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг эмитента, копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных бумаг, поскольку с учетом предмета и основания заявленного иска истребуемые документы не будут иметь значение для установления существенных для рассмотрения дела обстоятельств.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Указанный довод не принимается апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки мнению заявителя жалобы и с учетом предмета, основания иска испрашиваемые документы не требуются для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Как указано в пункте 6 информационного письма от 18.01.2011 N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Таким образом, истец, обосновывая иск, должен представить в арбитражный суд допустимые доказательства того, что он является акционером общества "Конструкторское бюро электроизделий XXI века" и обладает правом на подачу настоящего иска.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 названного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Улановым С.В. выписка из реестра акционеров общества "Конструкторское бюро электроизделий XXI века", подтверждающая его права на акции, не представлена.

Между тем из представленных ответчиком в материалы дела списков лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, которые составлены держателем реестра акционеров общества "Конструкторское бюро электроизделий XXI века" - АО "Регистраторское общество "Статус", по состоянию на 13.05.2016, 02.08.2016 и 29.09.2016 в качестве единственного акционера ответчика числится другое лицо - Уланов В.А., которому принадлежит 100% акций, а не истец.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств и в удовлетворении иска.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 04.10.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2016 по делу N А71-8420/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева