Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 06АП-6627/16

Требование: об обязании предоставить информацию

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

16 января 2017 г.

А73-10090/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Шевц А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.,

при участии в заседании:

от ООО "Сладкий вкус": Ковалева П.А., представителя по доверенности от 25.11.2016,

от ООО "Транзит СВ": Медведевой А.Ю., представителя по доверенности от 18.11.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транзит СВ"

на решение от 03.10.2016

по делу N А73-10090/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит СВ"

об обязании предоставить информацию участнику,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус" далее - (ООО "Сладкий вкус", ОГРН 1062721095282, ИНН 2721140294) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Транзит СВ" (далее - ООО "Транзит СВ", ОГРН 1092724005362, ИНН 2724132647) предоставить информацию участнику общества.

Решением от 03.10.2016 иск удовлетворен.

Суд обязал ООО "Транзит СВ" предоставить ООО "Сладкий вкус" за период с 18.08.2009 на бумажных носителях копии следующих документов:

- перечень открытых, в том числе ранее, расчетных счетов общества в банках;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам с момента их открытия по настоящее время;

- договоры (контракты) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества за весь период его деятельности, в т.ч. договоры лизинга;

- документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным обществом договорам (акты выполненных работ, оказанных услуг, актов КС-2, товарно-транспортные накладные, документы об оплате) за весь период его деятельности;

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся и находившееся на балансе;

- документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда);

- действующую редакцию устава общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном законом порядке изменения;

- внутренние документы общества (положения об общем собрании участников, о генеральном директоре);

- протоколы общих собраний участников общества, ревизионной комиссии общества;

- список аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерскую отчетность (годовая и квартальная), включающую бухгалтерский баланс; отчеты о прибылях и убытках с приложениями к ним, предусмотренные нормативными актами; пояснительные записки за весь период деятельности общества;

- документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения);

в электронном виде:

- оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований возникновения.

ООО "Транзит СВ" немедленно после вступления решения суда в законную силу:

- предоставить ООО "Сладкий вкус" возможность изготовить копии на бумажных носителях с использование технических средств копирования и бумаги;

- заверить изготовленные копии подписью руководителя и печатью общества;

- в отношении сведений, запрашиваемых в электронном виде осуществить их копирование в присутствии представителя ООО "Сладкий вкус" на представленный последним носитель информации;

При отсутствии документов из запрашиваемого списка ООО "Транзит СВ" предпринять меры по их восстановлению и возвращению в общество для последующего исполнения решения суда в части предоставления информации:

- для перечня открытых, в том числе ранее, расчетных счетов общества в банках и банковких выписок с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам с момента их открытия по настоящее время в течение 14 дней;

- для остальных документов в течение 1 месяца.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Транзит СВ" в апелляционной жалобе просит решение суда от 03.10.2016 отменить, истцу в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы, оспаривая вывод суда о наличии оснований для удовлетворения иска указывает, что истец, являющийся фактическим конкурентом ответчика, требуя документы касающиеся деятельности ООО "Транзит СВ" и содержащие конфиденциальную информацию злоупотребляет своим правом.

Ответчик в подтверждения злоупотребления истцом своим правом ссылается также на то, что ООО "Сладкий вкус" неоднократно обращаясь в суд с требованиями к ООО "Транзит СВ" затрудняет работу ответчика, а запрашиваемые документы с 2009 года не представляют ценности с точки зрения их анализа ввиду истечения трехлетнего срока исковой давности.

Считает, что требование о предоставлении документов возможности только в отношении документов за последние три года деятельности общества.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 03.10.2016 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что ООО "Сладкий вкус" в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица зарегистрировано 27.07.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062721095282.

ООО "Сладкий вкус" является участником ООО "Транзит СВ" с долей в уставном капитале 15%.

С целью подготовки проведения внеочередного общего собрания и восстановления бухгалтерской отчетности ООО "Сладкий вкус" обратилось к ООО "Транзит СВ" с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности ответчика.

В связи с непредставлением ООО "Транзит СВ" требуемой документации, ООО "Сладкий вкус" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 6.3 Устава общества с ограниченной ответственностью "Транзит СВ".

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об ООО. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 2 пункта 1 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункт 3 вышеуказанного Информационного письма).

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

ООО "Сладкий вкус", являясь участником общества, имеет право на ознакомление с требуемыми документами ответчика.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности ООО "Транзит СВ" и отсутствие доказательств предоставления, подтвержден материалами дела.

Следует учесть, что из перечня запрашиваемых истцом документов не усматривается, а ответчиком не представлено обоснований того, что в них содержатся сведения о коммерческой и служебной тайне, в том числе относящиеся к секрету производства (ноу-хау) согласно статье 1465 Гражданского кодекса РФ.

С учетом приведенных норм права, непредставление ответчиком запрашиваемых документов участнику общества - ООО "Сладкий вкус" неправомерно, следовательно, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Указание заявителя апелляционной жалобы на злоупотребление ООО "Сладкий вкус" правом подлежит отклонению.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав злоупотребление правом.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление со стороны ООО "Сладкий вкус" своими правами судом апелляционной инстанции не установлено.

Утверждение ответчика о том, что ООО "Сладкий вкус" и ООО "Транзит СВ" ведут одинаковый вид деятельности, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку истец является участником ответчика и имеет право на получение информации о деятельности общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что требование может быть удовлетворено в части предоставления документов только за предшествующие 3 года, во внимание не принимается.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.10.2016 по делу N А73-10090/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова А.В. Шевц