Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2017 г. N 13АП-31866/16

Требование: о взыскании долга, о признании частично недействующим договора подряда, по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Санкт-Петербург

18 января 2017 г.

Дело N А56-26035/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: Городковой Н.Н. на основании решения от 16.12.2016;

от ответчиков: 1. Жукова А.А. по доверенности от 06.12.2016; 2. от соответчика по встречному иску: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31866/2016) общества с ограниченной ответственностью "СКИВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 по делу N А56-26035/2016 (судья Э.С. Закржевская), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "СКИВ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПетроЭнергоПроект",

о взыскании

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭнергоПроект" к обществу с ограниченной ответственностью "СКИВ", обществу с ограниченной ответственностью "Центр по работе с клиентами и присоединению"

о признании недействительным договора цессии,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СКИВ" (далее - истец, ООО "СКИВ", цессионарий) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭнергоПроект" (далее - ответчик 1, ООО "ПетроЭнергоПроект", заказчик) 1 500 000 рублей задолженности по договору подряда N 48/13 от 12.04.2004, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Центр по работе с клиентами и присоединению" (далее - ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению", подрядчик, цедент).

В свою очередь ООО "ПетроЭнергоПроект" заявило встречные требования к ООО "СКИВ", ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" (далее - соответчик по встречному иску) о признании недействительным договора цессии N 6 от 15.12.2015, заключенного между ООО "СКИВ" и ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению".

Решением суда от 21.10.2016 договор цессии N 6 от 15.12.2015, заключенный между ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" и ООО "СКИВ" признан недействительным. В удовлетворении первоначального иска ООО "СКИВ" отказано. С ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению", с ООО "СКИВ" солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петроэнергопроект" взысканы 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "СКИВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит решение первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

ООО "ПетроЭнергоПроект" не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания недействительной сделки, учитывая, что по общему правилу для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность их исполнения.

Вывод суда о том, что при заключении договора стороны признали, что личность кредитора имеет для них существенное значение не подтвержден материалами дела, в которых нет свидетельств сложившихся между должником и первоначальным кредитором долгосрочных, специфических или иных личных взаимоотношений.

29.12.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "ПетроЭнергоПроект" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "СКИВ", в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменений.

ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" отзыв на апелляционную жалобу ООО "СКИВ" не представило.

12.01.2017 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПетроЭнергоПроект" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании апелляционного суда не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей истца и ООО "ПетроЭнергоПроект", суд апелляционной инстанции установил следующее.

12.04.2004 между ООО "ПетроЭнергоПроект" (заказчик) и ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" (подрядчик) был заключен договор подряда N 48/13 на строительно-монтажные работы (далее - договор N 48/13), в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы по созданию схемы внешнего электроснабжения объекта "офисное помещение" по адресу: СПб, Свердловская наб., д. 62, лит. А, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

В пункте 3.1. указанного договора определено, что стоимость выполняемых работ по настоящему договору работ является твердой (фиксированной) и в соответствии с протоколом согласования договорной цены составляет 1 500 000 рублей, в том числе НДС 18% - 228 813 рублей 56 копеек.

Пунктом 12.2. данного договора установлено, что права и обязанности, возникшие из настоящего договора, стороны не вправе передавать третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что работы, предусмотренные договором N 48/13, подрядчиком выполнены, но заказчиком не оплачены, в связи с чем на стороне ООО "ПетроЭнергоПроект" образовалось 1 500 000 рублей задолженности.

По договору цессии N 6 от 12.01.2012 ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" (цедент) передало право требования по договору N 48/13 ООО "СКИВ" (цессионарий), а именно: право требовать от ответчика исполнения обязательств по оплате выполненных работ в сумме 1 500 000 рублей.

Поскольку ООО "ПетроЭнергоПроект" выполненные работы не оплатило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "ПетроЭнергоПроект", полагая договор цессии N 6 от 12.01.2012 недействительным, ссылаясь на пункт 12.2. договора N 48/13, согласно которому стороны не вправе уступать свои права и обязанности по договору третьим лицам без согласия другой стороны, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования, указав, что при заключении договора стороны признали, что личность кредитора имеет для них существенное значение.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 12.2. договора подряда N 48/13 установлено, что права и обязанности, возникшие из настоящего договора, стороны не вправе передавать третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Вместе с тем вывод суда первой инстанции о том, что при заключении договора стороны признали, что личность кредитора имеет для них существенное значение, не подтверждается материалами дела. Указанное утверждение ООО "ПетроЭнергоПроект", также озвученное представителем заказчика в апелляционном суде, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждено.

Кроме того апелляционным судом также учтено, что в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку ответчиком не приведено оснований ничтожности договора цессии N 6 от 12.01.2012 и не представлено доказательств причинения убытков или наступления иных неблагоприятных последствий для заказчика в результате заключения оспариваемого договора цессии, а также доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания недействительной сделки, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность их исполнения, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований ООО "ПетроЭнергоПроект". В удовлетворении встречного иска следовало отказать

Поскольку договор цессии от 15.12.2015 N 6 не признан недействительным, требования ООО "СКИВ" по первоначальному иску подтверждаются материалами дела (л.д. 12,.13), факт наличия и размер задолженности ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции заказчиком не оспаривались, доказательств оплаты задолженности не представлено, исковые требования ООО "СКИВ" подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании пункта 5 указанной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В связи с тем, что первоначальный иск и апелляционная жалоба удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы истца заявление ООО "ПетроЭнергоПроект" о возмещении расходов на оплату услуг представителя по представительству в суде апелляционной инстанции ответчиком не поддержано, апелляционным судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 по делу N А56-26035/2016 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭнергоПроект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКИВ" задолженность в сумме 1 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 329 250 рублей, 31 293 рубля расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭнергоПроект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКИВ" 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова