Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2017 г. N 13АП-31997/16

Требование: о признании частично недействующим договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

17 января 2017 г.

Дело N А56-35361/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Арешкин К.В. (доверенность от 05.9.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31997/2016) АО "СКТБ РТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-35361/2016 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску АО "СКТБ РТ"

к ЗАО "Альянс Лизинг"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее применения,

установил:

Акционерное общество "Специальное конструкторско-технологическое бюро по релейной технике" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Альянс Лизинг" (далее - ответчик) о признании недействительным договора лизинга от 27.10.2015 N 6343-2015-ЛО-ВН и применении последствий его недействительности в виде возврата истцом предмета лизинга и обязания ответчика возвратить уплаченные ему по договору денежные средства в размере 2 122 290 руб. 91 коп.

Решением от 25.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, указывая, что ответчик заведомо знал об установленных уставом истца ограничениях полномочий генерального директора АО "Специальное конструкторско-технологическое бюро по релейной технике" по заключению сделок, связанных с привлечением финансирования, в том числе договоров лизинга. По мнению подателя жалобы, применение пункта 11.7 Примерных условий договора приведет к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере аванса, незачетного в лизинговых платежах, а также выкупной цены, вошедшей в состав лизинговых платежей.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга от 27.10.2015 N 6343-2015-ЛО-ВН, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у ЗАО "РАДАР" комплект измерительного оборудования в количестве 1 шт. и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество за плату во временное владение и пользование.

Во исполнение договора лизинга ответчиком по договору купли-продажи приобретено у указанного истцом продавца оборудование, которое передано истцу по актам от 23.12.2015, от 10.03.2016 от 14.03.2016.

Ссылаясь на то, что договор лизинга заключен генеральным директором истца без одобрения Совета директоров в нарушение п. 11.2.17 ст. 11 устава Акционерного общества "Специальное конструкторско-технологическое бюро по релейной технике", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора лизинга недействительным на основании п.1 ст. 174 ГК РФ и применении последствий его недействительности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которой истцом оспаривается сделка, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями от 07.04.2016 N 235 на сумму 458 081 руб. 18 коп., от 04.04.2016 N 198 на сумму 4 618 руб. 94 коп., от 20.01.2016 N 257 на сумму 174 048 руб. 82 коп., от 18.12.2015 N 5611 на сумму 178 854 руб. 96 коп., от 20.11.2015 N 5235 на сумму 44 179 руб. 20 коп., от 02.11.2015N 4948 на сумму 1 262 507 руб. коп. истцом произведены лизинговые платежи.

Оценив представленные в дело доказательства и обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в деле доказательств того, что предоставленное ответчиком по оспариваемому договору исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями ответчика. При таких обстоятельствах у истца отсутствует право требовать признания договора недействительным по основанию, предусмотренному пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что из буквального толкования пункта 11.2.17 Устава истца не следует, что к компетенции совета директоров истца относится вопрос одобрения договоров лизинга.

Отказывая в иске, суд обоснованно принял во внимание, что определение сделки, связанной с привлечением финансирования, не содержится ни в уставе истца, ни в действующем законодательстве, а также тот факт, что ответчик, руководствуясь положениями ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, до заключения спорного договора лизинга предложил истцу предоставить заверение о том обстоятельстве, что заключение договора лизинга не является сделкой, связанной с привлечением финансирования в толковании устава истца, и получил от истца соответствующее письменное заверение в письме от 18.11.2015 N 30-02-17/6304.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015, по смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Кроме того, на момент совершения спорной сделки между ее сторонами действовал ряд ранее заключенных договоров лизинга, которые истцом исполнялись.

Апелляционный суд полагает правильным довод ответчика о том, что и в случае признания оспариваемого договора недействительным не имеется оснований для применения последствий недействительности сделки в том виде, в котором этого требует истец, поскольку удовлетворение такого требования истца приведет к его неосновательному обогащению.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец получил от ответчика являющееся предметом лизинга имущество во владение и пользование и до настоящего времени имущество находится во владении и пользовании истца.

В соответствии с п. 82 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

Довод апелляционной жалобы о том, что имущество фактически не используется истцом и не приносит ему прибыли, документально не подтвержден и не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку неиспользование истцом имущества, переданного ему во владение и пользование, не освобождает его от обязанности по возмещению стоимости пользования имуществом.

В случае удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу всю сумму, полученную по договору лизинга, истец, пользующийся предметом лизинга по настоящее время, получит обратно всю сумму внесенных им лизинговых платежей, ранее уплаченных им за пользование имуществом, т.е. пользование имуществом станет для него бесплатным, что не соответствует приведенным выше разъяснениям и положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-35361/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева