Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 07АП-10172/16

Требование: о взыскании долга по договору об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

16 января 2017 г.

Дело N А27-12954/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Павловой Ю.И.,

судей Ждановой Л.И., Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ташлыковой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (апелляционное производство N 07АП-10172/2016) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 сентября 2016 года по делу N А27-12954/2016 (судья Беляева Л.В.)

по иску акционерного общества "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (ОГРН1027700084884, ИНН 7709279267), город Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (ОГРН 1054230016180, ИНН 4230020425), Кемеровская область, город Юрга,

о взыскании 57 752 251 рубля 94 копеек,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Орелагроюг" (ОГРН 1085742000629, ИНН 5751034637), Орловская область, город Орел,

акционерного коммерческого банка "Заречье" (открытое акционерное общество) (ИНН 1653016664, ОГРН 1021600000586), Республика Татарстан, город Казань,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Производственная компания "Кузбасстрансуголь" (далее - АО "ПК "Кузбасстрансуголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (далее - ООО "Юргинский машзавод", ответчик) о взыскании 57 752 251 рубля 94 копеек задолженности, возникшей в связи с погашением истцом обязательств ответчика, вытекающих из соглашения об открытии и использовании кредитной линии N 1 от 17.01.2013 и из мирового соглашения от 01.08.2014 по делу N А48-2165/2014 (Арбитражного суда Орловской области).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Орелагроюг" и акционерный коммерческий банк "Заречье" (открытое акционерное общество).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16 сентября 2016 года исковые требования удовлетворены, с ООО "Юргинский машзавод" в пользу АО "ПК "Кузбасстрансуголь" взыскано 57 752 251 рубль 94 копейки долга, 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в данном случае в силу положений пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство было прекращено, у истца не было оснований для погашения задолженности ответчика перед кредитором - АКБ "Заречье". Права кредитора по данному обязательству к истцу не перешли.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО "ПК "Кузбасстрансуголь" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражение на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Третьи лица отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АКБ "Заречье" (ОАО) (кредитор) и ООО "Юргинский машзавод" (заемщик) заключено соглашение от 17 января 2013 года N 1 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 250 000 000 руб.

Дополнительными соглашениями сторонами изменялись процентные ставки по кредиту, лимиты задолженности, сроки возврата.

В обеспечение обязательств третье лицо ЗАО "Орелагроюг" по договорам об ипотеке от 08.05.2013 N 1, 1/1 передало в залог банку земельные участки сельскохозяйственного назначения.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по кредитному соглашению АКБ "Заречье" (ОАО) обратилось в Арбитражный суд Орловской области о взыскании 94 566 710 рублей 95 копеек.

Определением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-2165/2014 от 27.08.2014 по указанному делу утверждено мировое соглашение от 01.08.2014 между банком, ООО "Юргинский машзавод", ЗАО "Орелагроюг", которым был согласован график платежей по возврату основного долга и оставшихся сумм (период выплат с июля 2014 года по июнь 2016 года).

Между АКБ "Заречье" (ОАО) (кредитор) и ЗАО "ПК "Кузбасстрансуголь" (поручитель) заключен договор поручительства от 10 сентября 2014 года N 1, по условиям которого поручитель обязывается солидарно с ООО "Юргинский машзавод" отвечать перед истцом за надлежащее исполнение обязательств ответчиков, вытекающих из мирового соглашения от 01.08.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 29.09.2014).

Размер ответственности поручителя ограничивается суммой, размещенной на депозитном счете, который открыт поручителем согласно депозитному договору от 10.09.2014 N 1 (включая начисленные проценты на депозит), и на депозитном счете, который открыт по депозитному договору от 30.09.2014 N 3 (в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2015 N 2).

Также в целях надлежащего исполнения обязательств ООО "Юргинский машзавод" по соглашению об открытии и использовании кредитной линии от 17.01.2013 N 1 по договору залога прав от 10.09.2014 N 1 ЗАО "ПК "Кузбасстрансуголь" (залогодатель) передало АКБ "Заречье" (ОАО) в залог имущественные права (права требования), вытекающие из депозитного договора от 10.09.2014 N 1. Размер ответственности залогодателя ограничивается суммой, размещенной на депозитном счете.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по возврату кредита и иных сумм, установленных мировым соглашением, АКБ "Заречье" и ОАО "ПК "Кузбасстрансуголь" заключено соглашение о погашении задолженности от 23.12.2015, которым банку предоставлено право списания денежных средств поручителя с его банковских счетов (вкладов), открытых у кредитора.

В связи с тем, что по инкассовым поручениям от 29.01.2016 N 1, от 29.01.2016 N 2, от 02.03.2016 N1, от 01.04.2016 N 1, от 01.04.2016 N 2 с депозитных счетов ОАО "ПК "Кузбасстрансуголь" списаны денежные средства в общей сумме 57 752 251 рубль 94 копейки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 361, 363, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что к истцу перешло право требования к должнику в части исполненного поручителем обязательства.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В пункте 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что к АО "ПК "Кузбасстрансуголь", исполнившему обязательство перед кредитором ответчика, перешло право требования к ООО "Юргинский машзавод" в части исполненного поручителем обязательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что у истца не было оснований для погашения задолженности ответчика перед кредитором, так как поручительство было прекращено, поскольку кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иск к поручителю, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Так, пунктом 4.1 договора поручительства от 10 сентября 2014 года N 1 установлено, что данный договор действует до момента надлежащего исполнения заемщиком и/или поручителем обязательств, вытекающих из обеспечиваемого поручительством обязательства, а также из настоящего договора, перед кредитором.

Поскольку поручитель обязался отвечать за погашение задолженности согласно графику, ссылка заявителя на положения статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Кроме того, в пункте 2.3 договора кредитору предоставлено право взыскивать платежи посредством инкассовых поручений с банковских счетов поручителя, открытых у кредитора.

Факт списания денежных средств в общей сумме 57 752 251 рубль 94 копейки с депозитных счетов ОАО "ПК "Кузбасстрансуголь" подтверждается инкассовыми поручениями от 29.01.2016 N 1, от 29.01.2016 N 2, от 02.03.2016 N1, от 01.04.2016 N 1, от 01.04.2016 N 2.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности, возникшей в связи с погашением истцом обязательств ответчика, вытекающих из мирового соглашения от 01.08.2014 по делу N А48-2165/2014.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Учитывая, что определением суда апелляционной инстанции от 28.11.2016 ООО "Юргинский машиностроительный завод" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 сентября 2016 года по делу N А27-12954/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (ОГРН 1054230016180, ИНН 4230020425), Кемеровская область, город Юрга, в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

Л.И. Жданова М.А. Фертиков