Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 01АП-9036/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2017 г. N Ф01-1409/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

16 января 2017 г.

Дело N А79-6092/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Медведева Александра Геннадьевича - Королева А.Г. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия 3 года;

от ответчиков:

открытого акционерного общества "Электроприбор" - Александрова А.В. по доверенности от 05.09.2016 сроком действия 1 год, Соснина М.А., Калиновского С.А. по доверенностям от 09.02.2016 сроком действия 3 года;

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Иванова С.В. по доверенности от 17.03.2016 сроком действия до 18.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Медведева Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.10.2015 по делу N А79-6092/2016, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску Медведева Александра Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН 1022101131524, ИНН 2128002051), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Медведев Александр Геннадьевич (далее - Медведев А.Г.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор"),

публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО СБ России) о признании недействительными поручений ОАО "Электроприбор" на продажу иностранной валюты N 1 от 20.06.2014, N 1 от 03.07.2014, N 2 от 19.11.2014, N 3 от 05.12.2014, N 4 от 17.12.2014, N % от 19.12.2014, N 6 от 22.12.2014, N 7 от 23.12.2014.

Заявленные исковые требования основаны на статьях 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что сделки в форме операций по реализации акционерным обществом валюты ( в долларах США и Евро) в период с июня по декабрь 2014 года являются по признаку взаимосвязанности крупной сделкой, для заключения которой требовалось одобрение Советом директоров акционерного общества. Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена. Полагая, что заключенная сделка нарушает права и законные интересы Медведева А.Г. как акционера, привела к уменьшению активов ОАО "Электроприбор", истец обратился в суд с указанным иском.

Ответчики - иск не признали. До вынесения решения суда ответчик ПАО СБ России заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.10.2016 по делу N А79-6092/2016 в удовлетворении исковых требований Медведеву А.Г. отказано.

Медведев А.Г., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Утверждает, что из представленной к годовому общему собранию документации не следует, что ОАО "Электроприбор" были заключены крупные сделки. Напротив, в годовом отчете, представленном на утверждение годового общего собрания акционеров от 24.04.2015, указано, что крупных сделок акционерным обществом не заключалось.

Ссылку суда на бухгалтерскую отчетность 2014 года, заявитель считает неверной, поскольку размер финансовых вложений общества (пункт 9.3 пояснений к бухгалтерской отчетности) по сравнению с предыдущим отчетным периодом (2013 года) увеличился, что не является информативным в отношении совершения крупных сделок в 2014 году.

Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что участвуя в годовом собрании акционеров 24.04.2015, Королев А.Г. представлял интересы другого акционера, не являющегося лицом, участвующим в деле, - Медведева Г.В., а также на то, что при ответе на вопрос представителя акционера генеральный директор Ермошкин Н.П. не привел информации о том, что при реализации валютных средств обществом была совершена непосредственно крупная сделка.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебном заседании и в отзывах указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела в 1992 году администрацией Ленинского района г.Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО "Электроприбор".

Медведев А. Г. является акционером АО "Электроприбор" и владельцем 148 обыкновенных акций.

В 2013-2014 годах ответчиками по делу: ОАО "Электроприбор" и ПАО СБ России были заключены договоры банковского счета (в иностранной валюте) - N 8613_0079_2913 от 30.07.2013, N 8613_0090_2013 от 06.08.2013, N 8613_151_2013 от 28.08.2013, N 76334455 от 07.10.2013, N 8013-039_2014 от 20.01.2014, N86130001667 от 13.06.2013, N 86130001669 от 21.06.2013, в рамках которых Банк принимал денежные средства ОАО "Электроприбор"

(клиента) сроком на 365 дней на депозитный счет клиента, с условием начисления процентов.

В период с июня по декабрь 2014 года на основании поручений ОАО "Электроприбор" на продажу иностранной валюты N 1 от 20.06.2014, N 1 от 03.07.2014, N 2 от 19.11.2014, N 3 от 05.12.2014, N 4 от 17.12.2014, N5 от 19.12.2014, N 6 от 22.12.2014, N 7 от 23.12.2014 Банк совершил операции по реализации обществом валюты ( в долларах США и Евро).

Истец, полагая, что операции по реализации обществом валюты (в долларах США и Евро), оформленные указанными выше поручениями, являются крупной сделкой по признаку взаимосвязанности, заявил о признании их недействительными в связи с несоблюдением процедуры их одобрения, предусмотренной статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Медведева А.Г., суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, установленного законом для защиты нарушенного права.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). По правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения, представителем ответчика ПАО СБ России заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям Медведева А.Г. срока исковой давности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник (акционер) должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску, признал его пропущенным. При этом суд исходил из анализа представленных в дело доказательств и норм кооперативного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах открытое общество обязано раскрывать годовой отчет.

На основании пункта 8.2.4 Положения о раскрытии информации эмитентам эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР РФ от 10.102006 года N 06-117/пз-н (действовавшего в рассматриваемый период), акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.

Кроме того, при подготовке годового собрания в силу части 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах акционеру подлежит предоставлению необходимая информация.

Суд первой инстанции установил, что 24.04.2015 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Электроприбор".

Также судом установлено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 52; пунктом 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах, пунктом 8.2.4 Положения о раскрытии информации эмитентам эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР РФ от 10.102006 года N 06-117/пз-н (действовавшего в рассматриваемый период), в порядке подготовки и проведения годового собрания акционеров ОАО "Электроприбор" в 2015 году акционерам предоставлялись для ознакомления годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках общества за 2014, из содержания которых следует, что размер финансовых вложений общества увеличился более чем на 57 миллионов рублей. Этот показатель, во взаимосвязи с пояснениями к бухгалтерской отчетности за 2014 год, свидетельствует об увеличении активов ОАО "Электроприбор" за счет курсовой разницы в связи с выбытием валютных средств по валютным депозитам общества (п. 2.1.5, 3.4). При этом на вопросы представителя акционера Медведева Г.В. - Королева А.Г. исполнительный директор ОАО "Электроприбор", как это следует из видеозаписи общего собрания акционеров от 24.04.2015, пояснил о сумме и стоимости реализации иностранной валюты.

Таким образом, истец посредством своего представителя Королева А.Г. мог узнать о совершении ОАО "Электроприбор" сделок с иностранной валютой на спорную сумму в апреле 2014 года. Соответственно с указанного времени истец при той степени заботливости и осмотрительности, какая требуется от акционера, мог истребовать в акционерном обществе соответствующую информацию и документацию по оспариваемым сделкам.

В силу изложенного, оценив приведенные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, именно с даты проведения годового собрания акционеров ОАО "Электроприбор" - с 24.04.2015. Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделки недействительной со стороны истца последовало лишь 05.07.2016, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил его исковые требования без удовлетворения.

С данным выводом апелляционная инстанция согласна. Оценка судом соблюдения (либо несоблюдения) процедуры ободрения крупной сделки в данном конкретном случае не является юридически значимой, поскольку применительно к части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона, не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.10.2016 по делу N А79-6092/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина