Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 г. N 17АП-18128/16

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

12 января 2017 г.

Дело N А71-8686/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кривощековой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Веритас",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 октября 2016 года по делу N А71-8686/2016

по иску ООО "Веритас" (ОГРН 1131832005040, ИНН 1832110920)

к Пантелееву Алексею Александровичу

третьи лица: ООО "Инвест-Проект" (ОГРН 1051800566256, ИНН 1831104762)

о признании договора недействительным,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО "Веритас" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Пантелееву Алексею Александровичу (далее - ответчик, Пантелеев А.В.) о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 20.11.2014.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2016 (резолютивная часть от 27.09.2016), принятым судьей Темерешевой С.В., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение суда, заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что стороны предусмотрели возмездный характер сделки, заключили договор, не противоречащий закону. Указывает, что спорный договор не оплачен, цена сделки не имеет разумного обоснования, считает сделку притворной. Сделка совершена на невыгодных условиях с заинтересованностью. Считает, что сделка направлена на достижение противоправного результата - уход от погашения задолженности перед кредиторами и ущемление прав учредителей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Веритас" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2013. До 16.10.2014 единственным участником ООО "Веритас" являлся Пантелеев А.А.

16.10.2014 единственным участником ООО "Веритас" Пантелеевым А.А. принято решение об увеличении уставного капитала общества до 30 000 руб. 00 коп. за счет вклада и принятия в состав участников общества Волкова А.Ю.

27.11.2014 ООО "Веритас" в лице директора Пантелеева А.А. (цедент) и Пантелеевым А.А. (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к должнику ООО "Инвест-Проект" по договору подряда от 25.05.2014 N 2/П за период с 01.10.2014 по 31.10.2014 в сумме 2 566 575 руб. 00 коп. (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп.

Полагая, что договор об уступке права требования от 27.11.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершенной не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, с нарушением норм действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168, 382, 388, 170, 572 ГК РФ, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор уступки является возмездным, положениям закона о перемене лиц в обязательстве не противоречит. Рассматривая эквивалентность сделки, суд установил, что должник ООО "Инвест-Проект" является неплатежеспособным. Суд также исходил из того, что отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика по спорной сделке не препятствует истцу ее взысканию в судебном порядке. Принимая во внимание положения ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) суд пришел к выводу о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, в отношении которой доказательств ее одобрения не представлено. Суд указал на отсутствие доказательств того, что действия по уступке прав совершены исключительно с целью причинить вред обществу (истцу). Кроме того, судом применен срок исковой давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 ст. 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы жалобы о притворности оспариваемого договора от 20.11.2014 отклоняются.

Условие о возмездности цессии не противоречит требованиям гл. 24 ГК РФ и не является основанием для признания его недействительным, поскольку п. 3 ст. 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем из анализа условий договора цессии (раздел 2) следует, что договор является возмездным.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания договора об уступке права (требования) недействительным (ничтожным) по основанию притворности. На основании п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с абз. 7 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.07 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, совершенную на иных условиях. Недействительной (ничтожной) по основанию притворности может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом при оценке степени платежеспособности должника учтено, что ООО "Инвест-Проект" на момент заключения оспариваемого договора находилось в неплатежеспособном состоянии, что подтверждается определением арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2016 по делу N А71-2091/2016, в соответствии с которым в отношении ООО "Инвест-Проект" введена процедура наблюдения.

При таких обстоятельствах верным является вывод судов о том, что истец не представил доказательств занижения цены уступаемого права (ст. 65 АПК РФ). Признаки притворной сделки отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, что сделка направлена на достижение противоправного результата - уход от погашения задолженности перед кредиторами и ущемление прав учредителей отклоняются судом апелляционной инстанции, как не подтвержденные надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ).

Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком приобретенных по договору цессии прав само по себе о недействительности уступки не свидетельствует. При этом, истец не лишен возможности взыскания указанной задолженности в судебном порядке, о чем верно было указано судом первой инстанции.

Ссылка истца в качестве основания для признания сделки недействительной на ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) судом первой инстанции обоснованно отклонена. Оснований для применения указанной нормы в отношении ответчика судом не установлено. Доказательств того, что действия по уступке прав совершены исключительно с целью причинить вред обществу (истцу), суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемый договор от 27.11.2014 является сделкой, в совершении которой на момент ее совершения имелась заинтересованность одного из участников ООО "Веритас" Пантелеева А.А., совершенной в отсутствие ее одобрения.

Вместе с тем, суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, также исходил из того, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу абз. 3 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как верно установлено судом первой инстанции, Волков А.Ю. принят в состав участников ООО "Веритас" 16.10.2014 (л. д. 18-19).

27.11.2014 общим собранием учредителей общества Волков А.Ю. избран директором общества (л. д. 20-21).

Доказательств того, что истец обращался в суд с иском о передаче ему документов и печати общества в материалы дела не представлено. Кроме того, в судебных заседаниях суда первой инстанции Волков А.Ю. пояснил, что печать общества ему передана, о наличии задолженности ООО "Инвест-Проект" перед ООО "Веритас" ему было известно. Следовательно, с момента назначения Волкова А.Ю. на должность директора (27.11.2014) истец должен был узнать о нарушении своего права.

С рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 14.07.2016, согласно календарного штампа входящей корреспонденции суда на исковом заявлении (л. д. 10). При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, вместе с тем, они не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, поскольку не влияют на выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 октября 2016 года по делу N А71-8686/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Веритас" (ОГРН 1131832005040, ИНН 1832110920) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова