Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2017 г. N 01АП-8217/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

13 января 2017 г.

Дело N А43-14079/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-14079/2016, принятое судьей Дроздовой С.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ОГРН 1065260110134, ИНН 5260182440), Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" (ИНН 5260302926, ОГРН 1115260009303), Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Ананьева Сергея Владимировича, г. Нижний Новгород, о признании договора недействительным.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" (далее - ООО "Энергорасчет") о признании недействительным договора займа от 13.08.2014 N 03.

Требования истца основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на статьях 10, 53, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоблюдением требований при заключении сделки с заинтересованностью и недобросовестностью поведения ответчика при заключении договора займа на условиях, противоречащих одобренному решению участников общего собрания общества.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для принудительной защиты нарушенных прав.

Решением от 13.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гранит" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить как принятый при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны аргументам, положенным в основу иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.08.2014 между ООО "Энергорасчет" (заимодавец) и ООО "Гранит" (заемщик), был заключен договор займа N 03.

Согласно пункту 1.1 договора заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 230 000 руб. на срок до 13 августа 2015 года. Указанный пункт договора также предусматривает взимание процентов, сумма которых рассчитывается пропорционально действующей ставке рефинансирования Центрального банка России.

В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания ООО "Гранит" от 12.08.2014 об одобрении оспариваемой сделки, из которого следует, что решением внеочередного общего собрания ООО "Гранит" были одобрены следующие условия: сумма займа - от 215 000 руб. 00 коп. до 245 000 руб. 00 коп.; процентная ставка по займу - 2% годовых; срок возврата займа - 10 августа 2019 года.

По мнению истца, поскольку сделка была одобрена на совершенно иных (других) условиях, заключенный договор займа противоречит условиям принятого решения о его заключении.

Более того, истец считает, что при заключении оспариваемого договора ответчик действовал недобросовестно, что в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 является основанием для признания его недействительным.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 вышеуказанного закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчиком в установленном порядке заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд, установив, что денежные средства по договору займа N 03 от 13.08.2014 перечислены ООО "Гранит" 13.08.2014, что подтверждается платежным поручением N 986 от 13.08.2014, пришел к выводу о том, что с этой даты истец мог узнать об условиях договора.

С иском об оспаривании сделки ООО "Гранит" обратилось 30.05.2016.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Назначение исковой давности означает предоставление истцу строго определенного, но вполне достаточного срока для защиты его права. По истечении исковой давности заявитель лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договор займа от 13.08.2014 N 03 как сделки с заинтересованностью.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Истец связывает недействительность договора займа по данному правовому основанию с его заключением заинтересованным лицом, на условиях, отличных от одобренных решением общего собрания участников общества.

Однако, как указано выше, условия договора займа не противоречат условиям сделки, согласованным участниками ООО "Гранит" на общем собрании от 12.08.2014.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания говорить о недобросовестности единоличного исполнительного органа при заключении спорного договора и основания для признания недействительным договора по данному мотиву.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на представленных в дело доказательствах, базируются на нормах гражданского законодательства.

Решение является законными и обоснованным, судом выяснены обстоятельства по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-14079/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова