Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2017 г. N 11АП-18823/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение

г. Самара

20 января 2017 г.

Дело N А65-27323/2016

Резолютивная часть объявлена 19 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2016 года по заявлению о принятии обеспечительных мер по делу N А65-27323/2016 (судья Э.А. Королева) по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань к закрытому акционерному обществу "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N2", г.Бугульма (ИНН 1645014582, ОГРН 1021601763842), Компании с ограниченной ответственностью СЕЛЕМЕНТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД, Baiten Paouel, Cyprus, с участием третьего лица, ООО "Челно-Вершиныагроинвест",

о признании решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности ООО "Челно-Вершинвагроинвест" перед ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" в сумме 105 573 040 руб. 16 коп., возникшей на основании Агентского договора N 70 А от 06 июня 2011 года, недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Республика Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2", компании с ограниченной ответственностью Селемент Инвестменс Лимитед, о признании решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Челно-Вершиныагроинвест" перед закрытым акционерным обществом "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора N 70 А от 06 июня 2011 года, недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2016 по делу N А65-27323/2016 указанное исковое заявление принято к производству суда.

Одновременно истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде наложения запрета на исполнение решения общего собрания акционеров от 08 ноября 2016 года в части обязания генерального директора закрытого акционерного общества "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" Наследышева А.Г. произвести списание дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Челно-Вершиныагроинвест" перед закрытым акционерным обществом "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора N 70 А от 06 июня 2011, и отказаться от реализации своего требования к обществу с ограниченной ответственностью "Челно-Вершиныагроинвест" на указанную сумму.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2016 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2016 года по заявлению о принятии обеспечительных мер по делу N А65-27323/2016 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Республика Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2", компании с ограниченной ответственностью Селемент Инвестменс Лимитед, о признании решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" от 08 ноября 2016 года по вопросу списания дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Челно-Вершиныагроинвест" перед закрытым акционерным обществом "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора N 70 А от 06 июня 2011 года, недействительным.

В рамках настоящего спора истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер связанных с исполнением оспариваемого решения.

Свое ходатайство о принятии обеспечительных мер заявитель мотивировал тем, что исполнение оспариваемого решения принесет Обществу убытки, а, следовательно, приведет к снижению стоимости активов и обесцениванию стоимости государственного пакета акций.

Возражая по существу заявленных требований ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов 2" ссылается на то, что обжалуемое решение им не исполнялось, а приведение бухгалтерской отчетности в соответствие с реальным состоянием активов не может повлечь причинения ущерба истцу.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не представил доказательств невозможности исполнения судебного акта в будущем, как и документальных доказательств необходимости для принятия обеспечительных мер.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает выводы Арбитражного суда Республики Татарстан несостоятельными в силу следующего.

Порядок принятия обеспечительных мер в рамках корпоративного спора регламентируется Главой 8 и статьи 225.6 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Указанной нормой предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3 статьи 225.6 Кодекса).

Пунктом 4 статьи 225.6 АПК РФ установлено, что арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Предметом заявленных требований по настоящему делу является признание недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов 2" от 08.11.2016 по вопросу списания дебиторской задолженности ООО "Челно-Вершиныагроинвест" перед ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов 2" в сумме 105 573 040,16 руб. в связи с чем мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда по данному делу, а следовательно, приостановление действия оспариваемого решения, имеет целью сохранить существующее положение на момент рассмотрения спора, что является основной задачей обеспечительных мер.

То обстоятельство, что ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов 2" добровольно не исполняется оспариваемое решение, правового значения для разрешения настоящего ходатайства не имеет.

Судебная коллегия также исходит из того, что принятие обеспечительных мер не создаст препятствий для осуществления Обществом его финансово-хозяйственной деятельности, не повлияет на права и законные интересы третьих лиц, а предусмотренная процессуальным законом обязанность заявителя обосновать причины обращения в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер не требует доказывания неотвратимости наступления неблагоприятных последствий в случае непринятия таких мер. Поскольку обеспечительные меры являются срочной временной мерой, то заявителю достаточно представить доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При таких обстоятельствах заявленная Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обеспечительная мера фактически позволяет сторонам сохранить существующее положение до разрешения корпоративного спора по существу (status quo).

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2016 года по заявлению о принятии обеспечительных мер по делу N А65-27323/2016 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление Республики Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан о принятии обеспечительных мер - удовлетворить.

Наложить запрет на исполнение решения общего собрания акционеров от 08 ноября 2016 в части обязания генерального директора закрытого акционерного общества "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" Наследышева А.Г. произвести списание дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Челно-Вершиныагроинвест" перед закрытым акционерным обществом "Бугульминский комбинат хлебопродуктов N 2" в сумме 105 573 040 рублей 16 копеек, возникшей на основании агентского договора N 70 А от 06 июня 2011, и отказаться от реализации своего требования к обществу с ограниченной ответственностью "Челно-Вершиныагроинвест" на указанную сумму.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Ю.Е. Холодкова