Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2017 г. N 13АП-9713/17

г. Санкт-Петербург

14 июня 2017 г.

Дело N А56-39304/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новожиловой Е.Г.

при участии:

от истца: представитель конкурсного управляющего Мануйлова О.В. по доверенности от 10.02.2017,

от ответчиков: не явились, извещены,

от 3-го лица: представитель Яковлев В.Н. по доверенности от 01.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9713/2017) конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылева А.Л.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 по делу N А56-39304/2016 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску ЗАО "Картонная фабрика Суоярви"

к 1) ООО "Эс Си Эф Пропертиз", 2) ООО "Композит", 3) ООО "Стартайм"

3-е лицо: ООО "Прайм"

о признании договоров недействительными сделками,

установил:

Закрытое акционерное общество "Картонная фабрика Суоярви" (далее - Фабрика, ЗАО "Картонная фабрика Суоярви") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Композит" (далее - ООО "Композит"), "Монограф" (далее - ООО "Монограф") и "Эс Си Эф Пропертиз" (далее - ООО "Эс Си Эф Пропертиз") и с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило признать договор купли-продажи (255 наименований имущества), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стартайм" (далее - ООО "Стартайм") и ООО "Композит" в период с 12.10.2011 по 10.01.2012, и договор купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012 (255 наименований имущества), заключенный между ООО "Композит" и ООО "Эс Си Эф Пропертиз", недействительными сделками, и применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "Эс Си Эф Пропертиз" возвратить Фабрике имущество, переданное по договору купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012 (255 наименований имущества).

Определением от 17.11.2016 произведена замена ответчика - ООО "Монограф" на его правопреемника - ООО "Стартайм".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - ООО "Прайм").

Решением суда от 10.03.2017 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, конкурсный управляющий ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылев А.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 10.03.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом судом первой инстанции о том, что обратившись с настоящим заявлением 26.05.2016, конкурсный управляющий, утвержденный решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2012 по делу N А26-6470/2011, пропустил срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как о совершенных промежуточных сделках конкурсному управляющему стало известно только 10.03.2016, когда ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица по делу N А26-11799/2015.

Податель апелляционной жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылев А.Л. не представил суду оспариваемый договор купли-продажи, равно как и доказательства его заключения. Конкурсным управляющим ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылевым А.Л. было заявлено ходатайство об истребовании у ответчиков договора купли-продажи имущества (255 наименований), заключенного между 12.10.2011 и 10.01.2012, оставленное судом первой инстанции без разрешения. Таким образом, у конкурсного управляющего отсутствует другая возможность представить прямые доказательства заключения оспариваемого договора, кроме как, воспользоваться правом истребования документов, которые не имеет возможности получить сам, так как не является стороной сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылева А.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Прайм" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" ссылается на следующие обстоятельства.

Между ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" (продавец) и ООО "Монограф" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 03.10.2011 N 132, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя имущество, перечень которого (202 наименования) указан в договоре.

Между ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" (продавец) и ООО "Монограф" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.10.2011 N 141, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя имущество, перечень которого (53 наименования) указан в договоре.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2012 по делу N А26-6470/2011 ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковылев Алексей Леонидович.

Определениями Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2013 по делу N А26-6470/2011 договор купли-продажи от 03.10.2011 N 132 и договор купли-продажи от 12.10.2012 N 141 были признаны недействительными сделками.

Вместе с тем, несмотря на признание сделок недействительными, спорное имущество так и не было возвращено в конкурсную массу и по нему начали совершаться последующие сделки по отчуждению, а именно, указанное имущество было передано ООО "Эс Си Эф Пропертиз".

В связи с вышеизложенным конкурсный управляющий ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылев А.Л. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения к ООО "Эс Си Эф Пропертиз", третьим лицом к участию в деле было привлечено ООО "Монограф".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2014 по делу N А56-8754/2014 в удовлетворении заявления было отказано. Основанием для отказа послужило, что конкурсный управляющий ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" Ковылев А.Л. не представил доказательств фактического нахождения имущества во владении ООО "Эс Си Эф Пропертиз".

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2016 по делу N а26-11799/2015 ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" было привлечено к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При ознакомлении с материалами указанного дела конкурсному управляющему ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" стал известен факт заключения договора купли-продажи от 10.01.2012 N 10/01/2012, согласно которому ООО "Эс Си Эф Пропертиз" приобрело у ООО "Композит" имущество (255 наименований), являвшегося предметом спора по делу N А26-6470/2011.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для подачи заявления о пересмотре решения по делу N А56-8754/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку наличие договора между ООО "Композит" и ООО "Эс Си Эф Пропертиз" с актом приема-передачи подтверждает наличие спорного имущества у ООО "Эс Си Эф Пропертиз".

Решением от 11.05.2016 по делу N А56-8754/2014 решение от 27.05.2014 по делу N А56-8754/2014 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами заключаются в письменной форме.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ указано, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих наличие обязательственных отношений между ООО "Монограф" (ООО "Стартайм") и ООО "Композит" по купли-продажи имущества должника.

Наличие в материалах дела иных договор купли-продажи имущества не могут являться доказательством принятия и исполнения обязательств по оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи (255 наименований имущества), заключенный между ООО "Стартайм", являющимся правопреемником ООО "Монограф" и ООО "Композит" в период с 12.10.2011 по 10.01.2012 со ссылкой на статьи 166, 167 и 209 ГК РФ, не подлежит удовлетворению.

С требованием о признании оспариваемого договора незаключенным истец в суд не обращался.

В части признания недействительным договора купли-продажи N 10/01/2012 от 10.01.2012 (255 наименований имущества) между ООО "Композит" и ООО "Эс Си Эф Пропертиз".

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Конкурсным управляющим не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства оснований для возникновения сомнений у покупателя по договору от 10.01.2012 в наличии у продавца права на отчуждение имущества, с учетом того обстоятельства, что договор купли-продажи имущества между ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" и ООО "Монограф" от 12.10.2011, был признан недействительным определением суда только 22.10.2013.

При данных обстоятельствах требования о признании последующих сделок недействительными (договор купли-продажи от 10.01.2012), удовлетворению не подлежат.

Требование об обязании ООО "Эс Си Эф Пропертиз" возвратить ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" спорное имущество также не подлежит удовлетворению, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства фактического нахождения спорного имущества у ООО "Эс Си Эф Пропертиз".

ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" не лишено возможности, в сложившейся ситуации, защитить свои права иным способом предусмотренным гражданским законодательством. В том числе, посредством обращения в суд с иском о признании права собственности на спорное имущество.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности не основаны на нормах права.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Оспаривая определение суда первой инстанции, конкурсный управляющий указывает на то, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку на момент введения конкурсного производства в отношении должника ему не был известен факт последующего отчуждения оспариваемого имущества должника по цепочке сделок.

О применении исковой давности заявлено ООО "Эс Си Эф Пропертиз" в отзыве на иск, в связи с чем именно указанное лицо должно доказать, что конкурсный управляющий узнал о совершении оспариваемых сделок ранее 03.06.2016, то есть более чем за год до обращения в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Какие-либо доказательства, того что конкурсный управляющий узнал о существовании оспариваемых сделок ранее 21.03.2016, даты ознакомления с материалами дела А26-11799/2015, в материалы дела не представлены (л.д. 4).

Поскольку законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен конкурсным управляющим.

Однако неверные выводы суда в части изложенного не привели к принятию неправильного по существу решения.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 по делу N А56-39304/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова