Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 13АП-32837/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2017 г. N Ф07-2021/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

16 января 2017 г.

Дело N А56-34047/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Антипова Е.Н. по доверенности от 19.10.2016 г.

от ответчиков: 1 - представитель Костин С.О. по доверенности от 23.04.2015 г.

2 - представитель Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2017 г.

от 3-их лиц: 1-3 - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32837/2016) ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2016 г. по делу N А56-34047/2016 (судья Чекунов Н.А,), принятое

по иску Двуреченского Сергея Алексеевича

к 1. ООО Промкомплект"

2. Межрайоная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. Якимцев Владимир Владимирович

2. Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Катышева Алена

Анатольевна

3. Василевский Владимир Николаевич

о признании

установил:

Двуреченский Сергей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМКОМПЛЕКТ" (далее - 1 ответчик, Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - 2 ответчик, Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Промкомплект" без номера от 24.11.2014 г. об избрании генеральным директором Общества Якимцева Владимира Владимировича и о продаже экскаватора CAT 324 DL, заводской номер машины (рамы) CAT 0324 DCD FP00218 и о признании недействительным решения Инспекции от 21.04.2015 N 52970А (требования заявлены с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2016 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что 12.09.2014 г. в адрес Общества поступило требование Двуреченского С.А. о созыве и проведении внеочередного собрания, ввиду чего ответчик направил в адрес истца уведомление о проведении собрания на 24.11.2014 г. К назначенному сроку истец на собрание не явился, представителя не направил, в связи с чем, собрание было проведено в его отсутствие. Все присутствующие на собрании подтвердили принятое решение своими подписями единогласно, голос истца не мог повлиять на результат голосования.

Кроме того, ответчика указывает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку ему было известно о назначении генеральным директором Общества Якимцева В.В. 14.05.2015 г. при подаче искового заявления по делу N А56-32350/2015, на основании выписки из ЕГРЮЛ, приложенной совместно с другими материалами.

На основании изложенного, податель жалобы просит, обжалуемое решение отменить и принять по дел новый судебный акт.

09.01.2017 г. в канцелярию апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу Инспекции, в котором указывает на пропуск истца срока исковой давности по основаниям, аналогичным основаниям 1 ответчика и просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

10.01.2017 г. в канцелярию апелляционного суда поступила телеграмма от Нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Катышевой А.А., в которой просит рассмотреть дело в ее отсутствие.

В настоящем судебном заседании 11.01.2017 г. представитель ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Инспекции жалобу поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в отзыве; представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.07.2016 г. Двуреченский С.А. направил средствами почтовой связи в адрес ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" Требование о созыве внеочередного собрания участников общества, датированное 18.07.2016 г. (т. 1, л.д. 118-119).

26.09.2014 г. ООО "ПРОМКОМПЛЕКТ" направило в адрес Двуреченского С.А. уведомление N 140 о проведении внеочередного (годового) общего собрания участников 24.11.2014 г., указав место и время проведения собрания.

Указанное уведомление было направлено Двуреченскому С.А. средствами почтовой связи и было возвращено Обществу с отметкой "Истек срок хранения".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.05.2016 г., Истец является участником Общества с долей в размере 33 % уставного капитала, иными участниками Общества являются Адис А.Н. (размер доли 33 %) и Василевский В.Н. (размер доли 34 %).

Согласно имеющейся в деле копии Протокола общего собрания участников Общества от 24.11.2014 г., общим собранием в составе Адис А.Н. и Василевский В.Н. приняты следующие решения:

1. Освободить от должности генерального директора Василевского Владимира Николаевича с 01.04.2015 г. на основании личного заявления, назначить на должность генерального директора Якимцева Владимира Владимировича с 01.04.2015 г.

2. Продать экскаватор CAT 324 DL, заводской номер машины (рамы) CAT 0324 DCD FP00218, по балансовой стоимости.

Решением Инспекции N 52970А от 21.04.2015 г. зарегистрировано внесение изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведения о том, что генеральным директором Общества является Якимцев Владимир Владимирович.

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то обстоятельство, что в собрании участников Общества 24.11.2014 г. участия не принимал, извещен о собрании не был; решение общего собрания не удостоверено нотариально.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, посчитал, что срок исковой давности не пропущен, однако с данным выводом нельзя согласиться.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ").

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Приняв во внимание указанные нормы закона о начале исчисления срока исковой давности, апелляционный суд, проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательств, приходит к выводу, что Двуреченский С.А. в силу принципа разумности и добросовестности при надлежащей реализации своих прав, как участника юридического лица, имел реальную возможность узнать об избрании нового генерального директора Общества Якимцева В.В., с момента внесения 21.04.2015 г. соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с исковым заявлением Двуреченский С.А. направил в арбитражный суд выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, полученную им 19.05.2016 г., где имеется запись о том, что генеральным директором Общества является Якимцев В.В., запись внесена 21.04.2015 г. (л.д. 61-62).

Двуреченский не представил доказательств того, что выписку из Единого государственного реестра юридических лиц он не имел возможности получить ранее 19.05.2016 г.

Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Двуреченский С.А. обратился в суд с настоящим иском 20.05.2016 г., то есть по истечении сроков исковой давности, определенных в части 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, оснований ввиду части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ для удовлетворения требований истца не имеется.

Доводы, искового заявления, касающиеся существа рассмотренного спора, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, так как истечение срока исковой давности является самостоятельной и достаточной причиной для отказа в иске.

Ввиду изложенного, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2016 г. подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2016 г. по делу N А56-34047/2016 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Двуреченского Сергея Алексеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМКОМПЛЕКТ" 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова