Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 21АП-1217/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 марта 2017 г. N Ф10-603/17 настоящее постановление оставлено без изменения

20 декабря 2016 г.

Дело N А83-2188/2016

Резолютивная часть постановления оглашена: 19.12.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено: 20.12.2016.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гонтаря В. И.,

судей Оликовой Л.Н.,

Котляровой Е. Л.,

при ведении протокола секретарем Маткова Я.А.

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" - Нестерук Елена Викторовна, доверенность от 01.07.2016 N 16Д-04-07-2, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили;

рассмотрев апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.11.2016 г. об отказе во включении денежных требований АНО "Фонд защиты вкладчиков" в реестр требований кредиторов должника по делу N А83-2188/2016 (судья Ловягина Ю.Ю.)

по заявлению Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ОМАО СОЛАР" 7 082 449 251,85 руб.

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ООО "ОМАО СОЛАР"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2016 г. в отношении ООО "ОМАО СОЛАР" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Севрюков М.С.

АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении денежных требований в размере 7 082 449 251,85 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ОМАО СОЛАР".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.11.2016 г. в удовлетворении заявления АНО "Фонд защиты вкладчиков" о признании обоснованными денежных требований и включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что определение Киевского районного суда г. Симферополя от 29.05.2014, является нормативным актом, наделяющим заявителя функциями органов управления ПАО "Государственный ощадный банк Украины" в отношении имущества, в том числе прав (требований) по кредитам ООО "Омао Солар". Полномочия АНО "Фонд защиты вкладчиков", как управляющего правами (требованиями) ПАО "Государственный ощадный банк Украины", прямо указаны в резолютивной части судебного акта. На основании указанного определения, АНО "Фонд защиты вкладчиков" просит включить в реестр требований кредиторов ООО "Омао Солар" в размере 7 082 449 251,85 руб., из которых:

4 065 038 574,38 рублей - просроченная задолженность по кредиту, 971 786 626,21 рублей просроченная задолженность по процентам, 1 887 714 958,24 рублей - сумма пени за несвоевременное погашение кредита, 30 976 145,67 рублей - сумма пени за несвоевременное погашение процентов, 124 659 660,07 рублей - 3 % годовых за несвоевременное погашение кредита, 2 273 287,31 рублей - 3 % годовых за несвоевременное погашение процентов, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 года апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 19 декабря 2016 года на 10 час. 30 мин.

В судебном заседании представитель Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просила суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями в материалах дела.

Законность и обоснованность определения от 02 ноября 2016 года проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее -АПК). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ.

Судом установлено, что между ОАО "Государственный ощадный банк Украины" (далее - Банк) и ООО "ОМАО СОЛАР" (далее - Должник) 08.02.2011 был заключен договор кредитной линии N 3.

Согласно условиям данного договора, в редакции заключенных к нему дополнительных договоров, Банк взял на себя обязательства предоставить на условиях кредитного договора, а Должник обязан получить, надлежащим образом использовать и возвратить в сроки, предусмотренные Договором кредит с оплатой процентов, других платежей за пользование Кредитом в порядке и на условиях, предусмотренных этим Договором (п.2.1 договора).

В соответствии п.2.2 договора, кредит предоставляется в виде мультивалютной невозобновляемой кредитной линии отдельными частями (траншами) с окончательным сроком возврата не позднее 07 февраля 2021 года.

Стороны согласовали сумму максимального лимита кредитования и определили его (п. 2.3 Договора).

Следственно, между ОАО "Государственный ощадный банк Украины" и ООО "ОМАО СОЛАР" существовали кредитные отношения, предусмотренные нормами законодательства Украины.

В обеспечение исполнения между ПАО "Государственный ощадный банк Украины" и ООО "ОМАО СОЛАР" был заключен договор ипотеки имущественного комплекса солнечной электростанции N 436/31/2-3 от 31.05.2011.

Вместе с тем, заявитель в качестве доказательств прав требований к должнику ссылается на определение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 29.05.2014 по делу N 2-931/14 (с учетом определения Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30.05.2016 по делу N 2-931/2014 об устранении описки) согласно которому, ПАО "Государственный ощадный банк Украины" в лице Филиала Крымского регионального управления" указано передать управляющему имущественный комплекс, состоящий из движимого и недвижимого имущества, принадлежащий ПАО "Государственный ощадный банк Украины" на праве собственности, а также прав, вытекающих из договоров (в том числе договоры аренды) и иных прав (включая права требования (далее - имущественный комплекс) в управление (согласно перечня отделений Банка) до момента исчерпания условий, способствующих неисполнению обязательств банка перед вкладчиками и иными кредиторами. Назначен управляющим имущественным комплексом ПАО "Государственный ощадный банк Украины" в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе (согласно перечня отделений Банка) Автономную некоммерческую организацию "Фонд защиты вкладчиков" в лице представительства в Крымском федеральном округе, действующий на основании Федерального закона N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя".

Наряду с этим, заявитель указывает, что согласно п. 3-5 данного определения, управлению Фонда не требуется получать согласие со стороны Банка, его собственников, органов управления и других лиц, кроме случаев, предусмотренных законодательством. Как неотъемлемая составляющая, связанная с управлением имущественным комплексом, Фонду передаются права исполнительных органов Банка в отношении этого комплекса.

Также, в необходимых случаях Фонд действует от имени Банка, ссылаясь на судебный акт и указывая себя в качестве представителя Банка, полномочия которого установлены Определением.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции, считает необходимым в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по следующим основаниям.

Согласно статье 512 Гражданского кодекса Украины предусмотрена замена кредитора в обязательстве. Так, кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом в случае передачи им своих прав другому лицу по договорам (уступка права требования); правопреемство; выполнение обязательства должника поручителем или залогодержателем (имущественным поручителем); выполнение обязательства должника третьим лицом. Кредитор в обязательстве может быть заменен так же в иных случаях, установленных законом. Кредитор в обязательстве не может быть заменен, если это установлено договором или законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (Далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статей 387 ГК РФ указано, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Исходя из вышеизложенного, переход прав кредитора по обязательству возможен, в частности, по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом. Вместе с тем, такого прямого указания закона, регулирующего кредитные правоотношения, отсутствуют.

Определением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 29.05.2014 по делу N 2-931/14 (с учетом определения Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30.05.2016 по делу N 2-931/2014 об устранении описки) управляющему передан имущественный комплекс, состоящий из движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ПАО "Государственный ощадный банк Украины" на праве собственности, а также прав, вытекающих из договоров (в том числе договоры аренды) и иных прав (включая права требования (далее имущественный комплекс) в управление (согласно перечня отделений Банка).

Как правильно установлено судом первой инстанции, передача имущественного комплекса ПАО "Государственный ощадный банк Украины" заявителю не является тем решением, которым заявителю переданы имущественные права требования по договору кредитной линии N 3 от 08.02.2011, заключенному между ОАО "Государственный ощадный банк Украины" и ООО "ОМАО СОЛАР" и не является сделкой или тем основанием, с которыми статьи 382, 387 ГК РФ связывают возможность передачи прав кредитора другому лицу по сделке (уступка требования) и на основании закона.

Таким образом, коллегия судей соглашается с судом первой инстанции, считает, что переход имущества не создает материально - правового правопреемства лиц - прежнего собственника (лица, уполномоченного на распоряжение от имени собственника) и нового собственника (лица, уполномоченного на его распоряжение), т.е. безусловную передачу комплекса прав и обязанностей, вытекающих из правомочий собственника. Вопрос о наличии у нового собственника прав и обязанностей, связанных с приобретенным имуществом, подлежит установлению в каждом отдельном случае самостоятельно.

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что отсутствуют правовые основания для признания и включения в реестр требований кредиторов ООО "ОМАО СОЛАР" требований АНО "Фонд защиты вкладчиков" в лице представительства в Крымском федеральном округе на основании определения Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым о принятии обеспечительных мер от 29.05.2014 по делу N 2-931/14.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.11.2016 г. об отказе во включении денежных требований АНО "Фонд защиты вкладчиков" в реестр требований кредиторов должника по делу N А83-2188/2016 оставить без изменений.

2. Апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.11.2016 г. об отказе во включении денежных требований АНО "Фонд защиты вкладчиков" в реестр требований кредиторов должника по делу N А83-2188/2016 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В. И. Гонтарь

Судьи

Л. Н. Оликова Е. Л. Котлярова