Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2017 г. N 09АП-61519/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

24 января 2017 г.

Дело N А40-17238/16-109-101

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Верховская Н.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 октября 2016 года г. по делу N А40- 17238/16-109-101 принятое судьей Гречишкиным А.А.

по иску Верховская Н.В. к ООО "Элемент Лизинг"; Сафронов Г.А. третье лицо: ООО "Типография Аванта" о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 07.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Фриш И.А. по доверенности от 16.11.2015 г. N 77 АБ 9147169;

от ответчиков: от ООО "Элемент Лизинг" Пахоменко А.В. по доверенности от 25.12.2016 г.;

от Сафронова Г.А. - не явился, извещен;

от третьего лица - Фриш И.А. по доверенности от 28.11.2016 г.;

УСТАНОВИЛ:

Верховская Наталия Валериевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Элемент Лизинг" о признании договора финансовой аренды (лизинга) N АХ_ЭЛ/Мск-52338/ДЛ от 07.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 20 октября 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принят новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на неверные выводы суда, а также на недоказанность обстоятельств дела.

Однако суд первой инстанции сделал верные выводы о том, что: лизингодатель, проявив разумную осмотрительность, запросив подтверждение одобрения крупной сделки участником лизингополучателя и получив затребованное одобрение, проявил себя добросовестной стороной сделки, кредитный договор является самостоятельным договором, и он не может свидетельствовать об убыточности договора лизинга.

Кроме того, суд первой инстанции, верно указал на недоказанность обстоятельств по делу а именно:

Истец не представил доказательств того, что договор лизинга N АХ_ЭЛ/Мск-52338/ДЛ от 07 08 2014, заключенный между ООО "Типография Аванта" (лизингополучатель) и ООО "Элемент Лизинг" (лизингодатель), является крупной для ООО "Типография Аванта", а именно то, что общая сумма договора лизинга (6 820 835, 63 р.) составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за соответствующий период.

Истец не представил доказательств того, что имело место нарушение порядка одобрения спорной сделки.

Истец не доказал, что заключение договора лизинга повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

07.08.2014 между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Типография Аванта" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N АХ_ЭЛ/Мск-52338/ДЛ, в соответствии с которым ООО "Элемент Лизинг" (Лизингодатель) обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО "Типография Аванта" (лизингополучатель) сроком на 36 месяцев, начиная с даты акта приемки-передачи предмета лизинга в лизинг, предмет лизинга: цифровую полноцветную печатную машину Ricoh Pro С901+.

Лизингополучатель, в свою очередь, обязался принять Предмет лизинга во владение и пользование и вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 3 к Договору лизинга).

07.08.2014 ООО "Типография Аванта" представило решение об одобрении крупной сделки, подписанное единственным участником Общества.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель по договору купли-продажи N АХ_ЭЛ /Мск-52338/КП приобрел указанное имущество у ООО "РИКО Рус" (Продавец) и по акту приема-передачи от 27.08.2014 г. передал предмет лизинга лизингополучателю.

Таким образом, ООО "Элемент Лизинг" в полном объеме исполнило принятые на себя обязательства.

Лизингополучатель вплоть до января 2016 года (17-й лизинговый период) исполнял обязательства по внесению лизинговых платежей. После этого прекратил вносить денежные средства, однако, до настоящего момента договор лизинга не расторгнут.

Сделка от имени общества была заключена надлежащим лицом: единоличным исполнительным органом Сафроновым Г.А., сведения о котором, на момент совершения сделки, были включены в ЕГРЮЛ, что не отрицается истцом.

В соответствии со ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

То есть, только единоличный исполнительный орган, либо уполномоченное им лицо, имеет право вступать в договорные, либо иные отношения с третьими лицами. Круг полномочий общего собрания участников Общества ограничен ст. 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно п. "л" ч. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии со ст. 6 закона о государственной регистрации, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта, а именно: сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, содержащиеся в государственных реестрах, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, судам, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации. Данное ограничение не применяется при предоставлении содержащих указанные сведения копий учредительных документов юридических лиц, а также сведений о месте жительства индивидуальных предпринимателей, которые предоставляются в порядке, установленном пунктом 5 настоящей статьи.

Также данные сведения содержатся в общем доступе на сайте www.nalo2.ru.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 3 ФКЗ N 8-ФКЗ от 04.06.2014 г. "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и ст. 2 ФКЗ "О Верховном суде Российской Федерации" разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом ВАС РФ, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом ВС РФ. Следовательно, в данном случае. Арбитражный суд города Москвы должен руководствоваться положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В соответствии с п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не было представлено в материалы дела ни доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов общества, ни доказательств осведомленности ООО "Элемент Лизинг" о нарушении порядка одобрения крупной сделки.

Напротив, проявив разумную осмотрительность, запросив подтверждение одобрения крупной сделки участником лизингополучателя и получив затребованное одобрение, ООО "Элемент Лизинг" проявило себя добросовестной стороной сделки.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2016 года по делу N А40-17238/16-109-101 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Верховской Н.В. в доход Федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.Н.Крылова

Судьи

В.С.Гарипов М.Е.Верстова