Требование: о признании частично недействующим договора
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
23 января 2017 г.
|
Дело N А56-54494/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2017 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Загараевой Л.П.
судей Будылевой М.В., Лущаева С.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Яцук Е.А.
при участии:
от истца (заявителя): Тагирова В.Л. - доверенность от 25.06.2016
от ответчика (должника): Новикова А.Ю. - доверенность от 27.10.2016
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31498/2016) ООО "Цезарь Рус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2016 по делу N А56-54494/2016 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ООО "Цезарь Рус"
к ООО "Русстройинвест"
третье лицо: Невиньски Дариуп Богдан
о признании недействительным договора на поставку товара от 26.03.2012 ; 1/26/03/12
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Цезарь Рус" (адрес: Россия 195112, г Санкт-Петербург, пр-ктМалоохтинский 61/Литер А,206; ОГРН: 1117847247870; далее -истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Русстройинсвест" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, наб ОБВОДНОГО КАНАЛА 30/3 ЛИТ. А, ОГРН: 1069847170062; далее - ответчик) о признании недействительной как крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью, совершенной, по мнению истца, с нарушением установленного порядка одобрения, договора на поставку товара от 26.03.2012 N 1/26/03/12 (далее - Договор).
Определением от 27.10.2016 удовлетворено заявление о вступлении вдел в качестве третьего лица участника Общества НевиньскиДариуша Богдана.
Решением суда от 11.11.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
3-е лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями Договора ООО "Русстройинсвест" (поставщик)обязалось поставить, а Общество (покупатель) - принять и оплатить товар (отделочные материалы) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в товарных накладных, являющихся неотъемлемыми частями Договора.
Общество, ссылаясь на то, что Договоры заключены с нарушением правил статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно положениям статьей 167, 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В пункте 2 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сказано, что лица, указанные в абзаце первой пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
При этом сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 5 той же статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в судебных инстанциях было доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.
Заключение между Обществом (работодателем) и Перервой А.В. (работником), являющимся единственным участником ответчика трудового договора от 01.08.2011 N 02/ЦР, предусматривающего принятие работника на должность коммерческого директора Общества, не является обстоятельством, влекущим возникновение у Перервы А.В. полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
Наличие иных обстоятельств, в силу которых данное лицо может признаваться заинтересованным в заключении Договора, из материалов дела не следует.
Как установлено пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 46 Закона, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бух
