Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2017 г. N 11АП-14666/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, дело направлено на новое рассмотрение, решение суда первой инстанции отменено

город Самара

24 января 2017 г.

Дело N А65-12947/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 января 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу акционерного общества "Транснефть-Прикамье" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2016 года, принятое по делу N А65-12947/2016 судьей Спиридоновой О.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1075947000678, ИНН 5947017001), Пермский край, Частинский район, с. Ножовка,

к акционерному обществу "Транснефть-Прикамье" (ОГРН 1021601763820, ИНН 1645000340), г. Казань,

с участием третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора -Администрации Ножовского сельского поселения Частинского муниципального района Пермского края,

о взыскании 1758971 рубля 82 копеек долга,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - представитель Жвакин В. В. по доверенности от 15.12.2016 г., представитель Прохорова Н. В. по доверенности от 15.12.2016 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Транснефть-Прикамье" (далее - ответчик) о взыскании 1758971 рубля 82 копеек долга.

Определением от 29.06.2016 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Администрацию Ножовского сельского поселения Частинского Муниципального района Пермского края (далее - третье лицо, администрация).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2016 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что 30.11.2015 направлял в адрес истца подписанное со своей стороны соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, которое истец в установленный в соглашении срок - 10 дней с момента его получения, в адрес ответчика не возвратил, в связи с чем указанное соглашения является не заключенным. Также ответчик полагает, что право собственности истца на часть земельного участка площадью 9,16 га, на котором производились работы, документально не подтверждено.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные заседания, назначенные на 17.11.2016, 06.12.2016 откладывались судом апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с необходимостью истребования у истца дополнительных доказательств.

В судебном заседании 17.01.2017 представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и просили ее удовлетворить.

В судебное заседание истец и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей ответчика, арбитражный апелляционный суд установил.

Из материалов дела следует, что между третьим лицом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N СЗМН-01-04-04-15-846 от 06.03.2015 в отношении части земельного участка площадью 91619 кв.м. с кадастровым номером 59:38:0000000:10 для строительства объекта недвижимости в рамках реализации проекта "Расширение пропускной способности от ООО "Лукойл" в МН "Ножовка-Мишкино-Киенгоп" для приема дополнительного объема нефти (до 1.086 млн.тонн в год)".

В соответствии с пунктом 1.3 договора, земельный участок, часть которого передается в аренду, находится в долевой собственности. Арендодатель является участником долевой собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 05.02.2015, в соответствии с которым администрации на праве общей долевой собственности принадлежит 40 га земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства общей, площадью 11 820 768 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Пермский край, Частинский район, кадастровый номер участка 59:38:0000000:0010.

Письмом исх.N 23 от 14.04.2015 администрация сообщила ответчику о смене собственника земельного участка площадью 9,16 га на основании договора купли-продажи от 17.03.2015, заключенного с истцом.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 03.03.2015, истцу на праве общей долевой собственности принадлежит 40 га земельного участка с кадастровым номером 59:38:0000000:10.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что между ООО "Нива" и АО "Транснефть-Прикамье" заключено соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимость затрат на восстановление качества земель N ТПК-01-04-04-15 от 10.12.2015 с приложениями к соглашению (л.д. 7-13), по условиям которого ответчик возмещает истцу убытки сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимость затрат на восстановление качества земель (биологическую рекультивацию земельного участка), вызванные проведением строительно-монтажных работ по объекту "Расширение пропускной способности от ООО "Лукойл" в МН "Ножовка-Мишкино-Киенгоп" для приема дополнительного объема нефти (до 1,086 млн. тонн в год)" на земельном участке, являющемся частью земельного участка, расположенного в Пермском крае, Частинский район, СХП "Ножовка", кадастровый номер 59:38:000000:10, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельхозпроизводства (п. 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.3 соглашения, земельный участок принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.05.2012 серии 59-БГ 331086.

Пунктами 3.1, 3.3 соглашения стороны установили, что размер убытков, в том числе упущенной выгоды, определяется сторонами в акте определения убытков сельскохозяйственного производства, в том числе упущенной выгоды, и составляет 392272 рубля 69 копеек; размер затрат на восстановление качества земель (биологическую рекультивацию земельного участка) определяется сторонами в акте определения стоимости затрат на восстановление качества земель (биологическую рекультивацию земельного участка) и составляет 1366699 рублей 13 копеек.

В соответствии с пунктом 3.4 указанного соглашения, ответчик производит оплату денежных средств в течении 45 дней после подписания соглашения последней стороной.

Оплату по соглашению ответчик не произвел, в связи с чем истец направил в его адрес претензию исх. N 42/1 от 28.03.2016 (л.д. 16,17) с требованием оплаты задолженности.

Ответчик в свою очередь направил в адрес истца ответ на претензию исх. N ТПК-01-01-01-11/12619 от 14.04.2016 (л.д. 18,19), в котором указал, что считает соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимость затрат на восстановление качества земель, незаключенным в связи с тем, что истец не акцептовал оферту ответчика.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по соглашению N ТПК-01-04-04-15 от 10.12.2015.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что указанное соглашение и акты определения убытков сельскохозяйственного производства, в том числе упущенной выгоды и определения стоимости затрат на восстановление качества земель подписаны сторонами без разногласий, скреплены соответствующими печатями юридических лиц, в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны. Оценив представленную в материалы дела переписку сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец подписал направленное в его адрес ответчиком соглашение со своей стороны и направил последнему пакет документов 10.12.2015 (исх. N 1007, л.д. 15), то есть акцептовал оферту в срок, установленный ответчиком, в связи с чем указанное соглашение является заключенным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец в обоснование заявленных требований ссылается на заключенное сторонами соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимость затрат на восстановление качества земель N ТПК-01-04-04-15 от 10.12.2015.

В пункте 2 статьи 434 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

На основании пункта 1 статьи 435 названного Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Под акцептом понимается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Кодекса).

В соответствии со статьей 440 Гражданского кодекса РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Из материалов дела следует, что ответчик после того, когда ему стало известно о смене собственника арендуемого им земельного участка, неоднократно (22.04.2015, 20.05.2015, 15.07.2015) обращался в адрес истца с просьбой предоставить копии правоустанавливающих документов на земельный участок и внести изменения в договор аренды. Вместе с тем, обращения ответчика остались без ответа.

Письмом N ТПК-30-01-13-08/33976 от 30.11.2015 ответчик направил истцу соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимости затрат на восстановление качества земель (биологическую рекультивацию земельного участка), установив срок для акцепта 10 дней.

Указанное соглашение получено истцом 01.12.2015, однако акцепт ответчиком в установленный срок поучен не был.

С учетом положений части 2 статьи 438 Гражданского кодекса РФ бездействия истца не являются акцептом.

Подписанное со своей стороны соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимость затрат на восстановление качества земель N ТПК-01-04-04-15 от 10.12.2015, истец направил ответчику лишь 15.08.2016 (л.д. 147,148), то есть после обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы истца о том, что он подписал соглашение со своей стороны и направил его в адрес ответчика письмом исх. N 1007 от 10.12.2015 (л.д. 15), то есть акцептовал оферту в срок, установленный ответчиком, признаются судом апелляционной инстанции не обоснованными, поскольку истец доказательств отправки данного письма ответчику в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил.

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал рассмотрение дела и предлагал истцу в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ за три дня до судебного разбирательства представить в отдел делопроизводства суда доказательства направления ответчику сопроводительного письма от 10.12.2015 исх. N 1007 с соглашением о возмещении убытков сельхозпроизводства от 10.12.2015.

Вместе с тем, истец определения суда от 22.11.2016, 06.12.2016 не исполнил и запрашиваемые документы не представил, явку в суд своего представителя не обеспечил.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установив, что ответ на оферту ответчика истец в установленный срок не направил, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимости затрат на восстановление качества земель (биологическую рекультивацию земельного участка), сторонами заключено не было, в связи с чем не порождает для ответчика определенных в нем обязательств.

Более того, как следует из материалов дела, ответчик, не получив от истца акцепт в установленный в оферте срок, с целью исполнения обязательств по договору аренды земельного участка от 06.03.2015 N СЗМН-01-04-04-15-846, заключил с администрацией соглашение N ТПК-01-04-04-16-548 от 10.03.2016 (л.д. 51-53) о возмещении убытков сельхозпроизводства, включая упущенную выгоду и стоимости затрат на восстановление качества земель (биологическую рекультивацию земельного участка). Возмещение убытков произведено ответчиком в пользу администрации по платежному поручению N 232259 от 11.04.2016 (л.д. 57).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ необходимо отменить в связи с несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2016 года, принятое по делу N А65-12947/2016, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1075947000678, ИНН 5947017001), Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 30590 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1075947000678, ИНН 5947017001), Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, в пользу акционерного общества "Транснефть-Прикамье" (ОГРН 1021601763820, ИНН 1645000340), г. Казань, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев