Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2017 г. N 17АП-10706/15

Требование: о признании недействительным договора, о процессуальном правопреемстве по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Пермь

25 января 2017 г.

Дело N А50-4911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от заинтересованного лица - Калинина Дмитрия Борисовича: Прокаев С.В. паспорт, доверенность от 13.01.2017 59АА N 2367470.

от истца и ответчиков: представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Хомякова Анатолия Германовича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 03 октября 2016 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А50-4911/2015,

принятое судьей Батраковой Ю.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Центр технического обслуживания "Электроника"

к Хомякову Анатолию Германовичу, Хомякову Константину Анатольевичу

заинтересованное лицо: Калинин Дмитрий Борисович,

о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

В арбитражный суд 29.08.2016 обратился Калинин Дмитрий Борисович (далее - Калинин Д.Б.) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил суд произвести замену стороны взыскателя - общества с ограниченной ответственностью Центр технического обслуживания "Электроника" ((далее - ООО ЦТО "Электроника", истец) на его правопреемника Калинина Д.Б. по исполнительным листам серии ФС N 006997651, серии ФС N 006997652, серии ФС N 006994650, серии ФС N 004291983, серии ФС N 004291984, серии ФС N 004306312, серии ФС N 004306313 по делу N А50 - 4911/2015 в части требований к должнику Хомякову Анатолию Германовичу (далее - Хомяков А.Г.) в общем размере 84 500 руб., а к должнику Хомякову Константину Анатольевичу (далее - Хомяков К.А.) в общем размере 59 500 руб., итого в части требований к обоим должникам на общую сумму 144 000 руб.

В обоснование своего заявления, Калининым Д.Б. представлены копии следующих документов: договора уступки права требования (цессии) от 19.07.2016, заключенного между ООО ЦТО "Электроника" (цедентом) и Калининым Д.Б. (цессионарием); квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 27.07.2016 на сумму 54 000 руб.; чека-ордера ПАО "Сбербанк России" от 19.08.2016 на сумму 70 000 руб.; уведомлений об уступке от 25.08.2016 в адрес ответчиков; почтовой квитанции о направлении заявления с приложенными документами в адрес взыскателя ООО ЦТО "Электроника"; почтовых квитанций о направлении уведомления об уступке и заявления с приложенными документами в адрес Хомякова А.Г., и Хомякова К.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2016 заявление Калинина Дмитрия Борисовича о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, Хомяков А.Г., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указывает на то, что договор уступки права требования от 19.07.2016, заключенный между Калининым Дмитрием Борисовичем и ООО ЦТО "Электроника", является недействительным в связи с тем, что на момент подписания договора уступки права 19.07.2016 ликвидационный баланс общества не был составлен и утвержден, также не был составлен и промежуточный ликвидационный баланс, что подтверждается протоколом судебного заседания по делу N 2-2438/16 от 29.08.2016.

Полагает, что передаваемое право требования долга по договору цессии не отвечает интересам ликвидируемого лица и интересам его кредиторов, в частности Хомякова А.Г. и Хомякова К.А., которые являются одновременно кредиторами и должниками ООО ЦТО "Электроника".

По мнению апеллянта, передавая требования с дисконтом ликвидатор юридического лица Карташов действует в ущерб интересам ликвидируемого юридического лица, поскольку возможно было произвести зачет требований, тогда размер кредиторской задолженности ООО ЦТО "Электроника" перед Хомяковым А.Г. был бы меньше. С целью неоплаты долга ответчикам, а также действуя исключительно с намерением причинения вреда Хомякову А.Г. ликвидатором ООО ЦТО "Электроника" заключен спорный договор цессии от 19.07.2016.

Апеллянт также полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по делу в связи с подачей ответчиками в Соликамский городской суд Пермского края иска о признании недействительным договора уступки права требования от 19.07.2016.

Истец, ООО ЦТО "Электроника", в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заинтересованное лицо Калинин Д.А. также представил отзыв на апелляционную жалобу, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Ответчик Хомяков К.А. правовой позиции по апелляционной жалобе суду апелляционной инстанции не направили.

Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции 18.01.2017 представитель Калинина Д.Б. поддержал свои доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Одновременно с отзывом на жалобу истцом представлены дополнительные документы: копия промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 10.06.2016 решение единственного участника ООО ЦТО "Электроника" N 3 от 10.06.2016 об утверждении ликвидационного баланса, скриншоты переписки, доверенность от ООО "Электрон" на ответчика Хомякова А.Г., проект субагентского договора с приложением N 1 (перечень услуг) к нему от апреля 2014 г.

Представленные документы судом апелляционной инстанции расценены как ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Судом заявленное истцом ходатайство рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, и в отсутствие возражений сторон удовлетворено на основании ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ЦТО "Электроника" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Хомякову А.Г. о признании недействительным договора купли-продажи кирпичного гаража с кадастровым номером 59-000-037/10-0008 и земельного участка с кадастровым номером 59:10:0105003:87 от 10.04.2014, находящихся по адресу: Пермский край, г.Соликамск, ГМ Б-23, ряд 9, место 8, с 10.04.2014 на основании ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.166-168,174 ГК РФ.

Определением от 16.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хомяков К.А.

Определением от 21.05.2015 по ходатайству истца Хомяков К.А. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

До принятия судом решения истец в порядке ст.49 АПК РФ дополнил заявленные требования, просил возложить на ответчиков обязанность вернуть истцу земельный участок и кирпичный гараж.

Решением арбитражного суда Пермского края от 19.06.2015 по делу N А50-4911/2015 требования ООО ЦТО "Электроника" удовлетворены, судом:

- признан недействительным договор купли-продажи от 10.04.2014, заключенный между ООО ЦТО "Электроника" и Хомяковым Константином Анатольевичем;

- на Хомякова К.А. возложена обязанность вернуть ООО ЦТО "Электроника" земельный участок с кадастровым N 59:10:0105003:87, из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации капитального гаража, общей площадью 30,1 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ГМ Б-23, ряд 9, место 8, а также гараж общей площадью 25,8 кв.м., этаж 1, расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ГМ Б-23, ряд 9, место 8;

- на ООО ЦТО "Электроника" возложена обязанность вернуть Хомякову К.А.денежные средства в сумме 60 000 руб.

- с Хомякова А.Г. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 руб.

- с Хомякова К.А. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 руб.

- ООО ЦТО "Электроника" выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 руб., излишне уплаченной по платежному поручению N 117 от 03.06.2015.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 решение арбитражного суда Пермского края от 19.06.2015 по делу N А50-4911/2015 оставлено без изменения.

22.10.2015 арбитражным судом изготовлены исполнительные листы серия ФС N 4291981 (на обязание вернуть земельный участок и гараж), серия ФС N 4291982 (на обязание возвратить денежные средства), серия ФС N 4291983 и серия ФС N 4291984 (на взыскание расходов по госпошлине)

Определением арбитражного суда Пермского края от 10.12.2015 с Хомякова А.Г., Хомякова К.А. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в общей сумме 95 000 руб., в равных долях с каждого ответчика.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 определение арбитражного суда Пермского края от 10.12.2015 оставлено без изменения, апелляционную жалобу ответчика Хомякова А.Г. без удовлетворения.

11.03.2016 арбитражным судом изготовлены исполнительные листа серия ФС N 4306313 и серия ФС N 4306312.

Определением арбитражного суда Пермского края от 19.04.2016 (с учетом определения об исправлении описки от 27.04.2016) удовлетворено заявление ООО ЦТО "Электроника" о взыскании судебных расходов. Судом с Хомякова А.Г., Хомякова К.А. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., в равных долях с каждого. С Хомякова А.Г. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 25 000 руб.

12.08.2016 арбитражным судом изготовлены исполнительные листы серия ФС N 6997651 и серия ФС N 6997650.

В рамках договора уступки требования (цессии) от 19.07.2016, ООО ЦТО "Электроника" цедент уступает, а Калинин Д.Б. цессионарий принимает права (требования) к Хомякову А.Г. и Хомякову К.А., именуемым в дальнейшем должники, имеющим задолженность перед цедентом на основании определений арбитражного суда Пермского края от 10.12.2015, от 19.04.2016, от 27.04.2016 и решения арбитражного суда Пермского края от 19.06.2015 по делу N А50-4911/2015 на общую сумму 144 000 руб., а также других документов (исполнительных листов, договоров, платежных поручений, приходных кассовых ордеров и т.д.). (п.1 договора)

Общая сумма уступаемого в соответствии с п.1. договора требования составляет 144 000 руб. (сто сорок четыре тысячи рублей). При этом общая сумма задолженности должника Хомякова А.Г. перед цедентом составляет 84 500 руб. (восемьдесят четыре тысячи пятьсот рублей), а должника Хомякова Константина Анатольевича - 59 500 руб. (пятьдесят девять тысяч пятьсот рублей) (п.2 договора).

Уведомлением от 25.08.216 о состоявшейся уступке было направлено ответчикам 26.08.2016.

Ссылаясь на замену взыскателя ООО ЦТО "Электроника" на его правопреемника - Калинин Д.Б. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 390 ГК РФ и исходил из установления факта выбытия ООО ЦТО "Электроника" из спорного правоотношения, соответствия договора цессии от 17.06.2016 требованиям законодательства.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывы на жалобу, заслушав пояснения Калинина Д.Б, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.

Условия договора соответствуют положениям главы 24 АПК РФ, предусматривающим правила перемены лиц в обязательстве, пунктом 1 статьи 382 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеуказанного договора уступки права от 19.07.2016 ООО ЦТО "Электроника" выбыло из правоотношений, установленных решением суда по настоящему делу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор уступки в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав к Калинину Д.Б. суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ установив, что договор уступки соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ и свидетельствует о перемене лица в правоотношении, установленном в судебном акте по настоящему делу, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доказательства нарушения прав ответчиков при заключении договора цессии от 19.07.2016 между ООО ЦТО "Электроника" и Калинины Д.Б. апеллянтом не представлены, судом апелляционной инстанции не установлены, иное из материалов дела не следует (статья 65 АПК РФ).

При этом доводы ответчика о том, что договор цессии от 17.06.2016 является недействительным ввиду того, что на дату его подписания не был составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, отклоняются как необоснованные.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ЦТО "Электроника" и Калинины Д.Б. при заключении договора уступки права требования. Оснований для признания договора ничтожным в связи со злоупотреблением правом судом не установлено, таких доказательств заявителем апелляционной жалобы не представлено. При этом, как уже было отмечено, договор уступки в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из содержания данной нормы следует, что обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного по данному делу определения от 03.10.2016 не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 03 октября 2016 года по делу N А50-4911/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева