Требование: о признании недействительным договора, о процессуальном правопреемстве по договору купли-продажи
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения
|
25 января 2017 г.
|
Дело N А50-4911/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,
при участии:
от заинтересованного лица - Калинина Дмитрия Борисовича: Прокаев С.В. паспорт, доверенность от 13.01.2017 59АА N 2367470.
от истца и ответчиков: представители не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
Хомякова Анатолия Германовича,
на определение Арбитражного суда Пермского края
от 03 октября 2016 года
о процессуальном правопреемстве
по делу N А50-4911/2015,
принятое судьей Батраковой Ю.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью Центр технического обслуживания "Электроника"
к Хомякову Анатолию Германовичу, Хомякову Константину Анатольевичу
заинтересованное лицо: Калинин Дмитрий Борисович,
о признании договора купли-продажи недействительным,
установил:
В арбитражный суд 29.08.2016 обратился Калинин Дмитрий Борисович (далее - Калинин Д.Б.) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил суд произвести замену стороны взыскателя - общества с ограниченной ответственностью Центр технического обслуживания "Электроника" ((далее - ООО ЦТО "Электроника", истец) на его правопреемника Калинина Д.Б. по исполнительным листам серии ФС N 006997651, серии ФС N 006997652, серии ФС N 006994650, серии ФС N 004291983, серии ФС N 004291984, серии ФС N 004306312, серии ФС N 004306313 по делу N А50 - 4911/2015 в части требований к должнику Хомякову Анатолию Германовичу (далее - Хомяков А.Г.) в общем размере 84 500 руб., а к должнику Хомякову Константину Анатольевичу (далее - Хомяков К.А.) в общем размере 59 500 руб., итого в части требований к обоим должникам на общую сумму 144 000 руб.
В обоснование своего заявления, Калининым Д.Б. представлены копии следующих документов: договора уступки права требования (цессии) от 19.07.2016, заключенного между ООО ЦТО "Электроника" (цедентом) и Калининым Д.Б. (цессионарием); квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 27.07.2016 на сумму 54 000 руб.; чека-ордера ПАО "Сбербанк России" от 19.08.2016 на сумму 70 000 руб.; уведомлений об уступке от 25.08.2016 в адрес ответчиков; почтовой квитанции о направлении заявления с приложенными документами в адрес взыскателя ООО ЦТО "Электроника"; почтовых квитанций о направлении уведомления об уступке и заявления с приложенными документами в адрес Хомякова А.Г., и Хомякова К.А.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2016 заявление Калинина Дмитрия Борисовича о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, Хомяков А.Г., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления отказать.
В обоснование апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указывает на то, что договор уступки права требования от 19.07.2016, заключенный между Калининым Дмитрием Борисовичем и ООО ЦТО "Электроника", является недействительным в связи с тем, что на момент подписания договора уступки права 19.07.2016 ликвидационный баланс общества не был составлен и утвержден, также не был составлен и промежуточный ликвидационный баланс, что подтверждается протоколом судебного заседания по делу N 2-2438/16 от 29.08.2016.
Полагает, что передаваемое право требования долга по договору цессии не отвечает интересам ликвидируемого лица и интересам его кредиторов, в частности Хомякова А.Г. и Хомякова К.А., которые являются одновременно кредиторами и должниками ООО ЦТО "Электроника".
По мнению апеллянта, передавая требования с дисконтом ликвидатор юридического лица Карташов действует в ущерб интересам ликвидируемого юридического лица, поскольку возможно было произвести зачет требований, тогда размер кредиторской задолженности ООО ЦТО "Электроника" перед Хомяковым А.Г. был бы меньше. С целью неоплаты долга ответчикам, а также действуя исключительно с намерением причинения вреда Хомякову А.Г. ликвидатором ООО ЦТО "Электроника" заключен спорный договор цессии от 19.07.2016.
Апеллянт также полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по делу в связи с подачей ответчиками в Соликамский городской суд Пермского края иска о признании недействительным договора уступки права требования от 19.07.2016.
Истец, ООО ЦТО "Электроника", в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Заинтересованное лицо Калинин Д.А. также представил отзыв на апелляционную жалобу, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
Ответчик Хомяков К.А. правовой позиции по апелляционной жалобе суду апелляционной инстанции не направили.
Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции 18.01.2017 представитель Калинина Д.Б. поддержал свои доводы, приведенные в отзыве на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Одновременно с отзывом на жалобу истцом представлены дополнительные документы: копия промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 10.06.2016 решение единственного участника ООО ЦТО "Электроника" N 3 от 10.06.2016 об утверждении ликвидационного баланса, скриншоты переписки, доверенность от ООО "Электрон" на ответчика Хомякова А.Г., проект субагентского договора с приложением N 1 (перечень услуг) к нему от апреля 2014 г.
Представленные документы судом апелляционной инстанции расценены как ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.
Судом заявленное истцом ходатайство рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, и в отсутствие возражений сторон удовлетворено на основании ст. 262 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО ЦТО "Электроника" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Хомякову А.Г. о признании недействительным договора купли-продажи кирпичного гаража с кадастровым номером 59-000-037/10-0008 и земельного участка с кадастровым номером 59:10:0105003:87 от 10.04.2014, находящихся по адресу: Пермский край, г.Соликамск, ГМ Б-23, ряд 9, место 8, с 10.04.2014 на основании ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.166-168,174 ГК РФ.
Определением от 16.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хомяков К.А.
Определением от 21.05.2015 по ходатайству истца Хомяков К.А. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
До принятия судом решения истец в порядке ст.49 АПК РФ дополнил заявленные требования, просил возложить на ответчиков обязанность вернуть истцу земельный участок и кирпичный гараж.
Решением арбитражного суда Пермского края от 19.06.2015 по делу N А50-4911/2015 требования ООО ЦТО "Электроника" удовлетворены, судом:
- признан недействительным договор купли-продажи от 10.04.2014, заключенный между ООО ЦТО "Электроника" и Хомяковым Константином Анатольевичем;
- на Хомякова К.А. возложена обязанность вернуть ООО ЦТО "Электроника" земельный участок с кадастровым N 59:10:0105003:87, из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации капитального гаража, общей площадью 30,1 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ГМ Б-23, ряд 9, место 8, а также гараж общей площадью 25,8 кв.м., этаж 1, расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ГМ Б-23, ряд 9, место 8;
- на ООО ЦТО "Электроника" возложена обязанность вернуть Хомякову К.А.денежные средства в сумме 60 000 руб.
- с Хомякова А.Г. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 руб.
- с Хомякова К.А. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 руб.
- ООО ЦТО "Электроника" выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 руб., излишне уплаченной по платежному поручению N 117 от 03.06.2015.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 решение арбитражного суда Пермского края от 19.06.2015 по делу N А50-4911/2015 оставлено без изменения.
22.10.2015 арбитражным судом изготовлены исполнительные листы серия ФС N 4291981 (на обязание вернуть земельный участок и гараж), серия ФС N 4291982 (на обязание возвратить денежные средства), серия ФС N 4291983 и серия ФС N 4291984 (на взыскание расходов по госпошлине)
Определением арбитражного суда Пермского края от 10.12.2015 с Хомякова А.Г., Хомякова К.А. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в общей сумме 95 000 руб., в равных долях с каждого ответчика.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 определение арбитражного суда Пермского края от 10.12.2015 оставлено без изменения, апелляционную жалобу ответчика Хомякова А.Г. без удовлетворения.
11.03.2016 арбитражным судом изготовлены исполнительные листа серия ФС N 4306313 и серия ФС N 4306312.
Определением арбитражного суда Пермского края от 19.04.2016 (с учетом определения об исправлении описки от 27.04.2016) удовлетворено заявление ООО ЦТО "Электроника" о взыскании судебных расходов. Судом с Хомякова А.Г., Хомякова К.А. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., в равных долях с каждого. С Хомякова А.Г. в пользу ООО ЦТО "Электроника" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 25 000 руб.
12.08.2016 арбитражным судом изготовлены исполнительные листы серия ФС N 6997651 и серия ФС N 6997650.
В рамках договора уступки требования (цессии) от 19.07.2016, ООО ЦТО "Электроника" цедент уступает, а Калинин Д.Б. цессионарий принимает права (требования) к Хомякову А.Г. и Хомякову К.А., именуемым в дальнейшем должники, имеющим задолженность перед цедентом на основании определений арбитражного суда Пермского края от 10.12.2015, от 19.04.2016, от 27.04.2016 и решения арбитражного суда Пермского края от 19.06.2015 по делу N А50-4911/2015 на общую сумму 144 000 руб., а также других документов (исполнительных листов, договоров, платежных поручений, приходных кассовых ордеров и т.д.). (п.1 договора)
Общая сумма уступаемого в соответствии с п.1. договора требования составляет 144 000 руб. (сто сорок четыре тысячи рублей). При этом общая сумма задолженности должника Хомякова А.Г. перед цедентом составляет 84 500 руб. (восемьдесят четыре тысячи пятьсот рублей), а должника Хомякова Константина Анатольевича - 59 500 руб. (пятьдесят девять тысяч пятьсот рублей) (п.2 договора).
Уведомлением от 25.08.216 о состоявшейся уступке было направлено ответчикам 26.08.2016.
Ссылаясь на замену взыскателя ООО ЦТО "Электроника" на его правопреемника - Калинин Д.Б. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 390 ГК РФ и исходил из установления факта выбытия ООО ЦТО "Электроника" из спорного правоотношения, соответствия договора цессии от 17.06.2016 требованиям законодательства.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывы на жалобу, заслушав пояснения Калинина Д.Б, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на о
