Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 г. N 18АП-14974/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

26 января 2017 г.

Дело N А07-9854/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гайнетдиновой Гальназ Маснавиевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2016 по делу N А07-9854/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.)

Халиков Рустам Флюрович (далее - Халиков Р.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Гайнетдиновой Гульназ Маснавиевне (далее - Гайнетдинова Г.М., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арбат" от 25.04.2012 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2016 исковое заявление Халикова Р.Ф. принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арбат" (далее - ООО "Арбат", общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2016 в удовлетворении уточненных исковых требований Халикова Р.Ф. к Гайнетдиновой Г.М. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арбат" от 25.04.2012 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Не согласившись с решением суда, Гайнетдинова Г.М. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Халикова Р.Ф. оставить без рассмотрения, либо приостановить производство по иску до вступления в законную силу приговора по уголовному делу в отношении Халикова Р.Ф.

По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражный суд не вправе был руководствоваться и ставить в основу своих выводов доказательства, полученные в порядке, установленном уголовно-процессуальным законом на досудебной стадии. Суд вмешался в суть рассматриваемого судом общей юрисдикции уголовного дела.

Гайнетдинова Г.М. указывает, что в судебном заседании ответчик не соглашался с мнимостью оспариваемого истцом договора, а подтвердил, что такой договор на самом деле заключался, однако он не являлся мнимым, поскольку полностью соответствовал всем установленным гражданско-правовым законодательством признакам.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено из материалов дела, ООО "Арбат" создано 29.07.2010. Единственным участником и директором общества являлся истец по настоящему делу.

Как указывает истец, в 2012 году с целью дальнейшего расширения бизнеса, помимо аптечной сети решил заняться прокатом автомобилей.

Поскольку денег на приобретение автомобилей было недостаточно, обратился в лизинговую компанию для приобретения автомобилей в лизинг. Будущий лизингодатель поставил условие, что заключит договор с ООО "Арбат", если доля истца в обществе "Арбат" будет передана другому лицу, а также, если Халиков Р.Ф. покинет пост директора общества. Как пояснил в судебном заседании первой инстанции истец, указанное требование было обусловлено отрицательной кредитной историей истца. В связи с чем, он был вынужден произвести отчуждение своей доли в уставном капитале ООО "Арбат", в результате чего 25.04.2012 между ним и Гайнетдиновой Г.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% (т.1 л.д. 9-10).

Согласно указанному договору Халиков Р.Ф. продает, а Гайнетдинова Г.М. покупает на условиях, указанных в договоре следующее имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арбат" в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб.

Истец указывает, что, несмотря на формальное отчуждение доли в обществе, всю хозяйственную деятельность предприятия до 2014 года вел Халиков Р.Ф. (вел переговоры, оплачивал заработную плату сотрудникам, осуществлял стратегическое планирование, заключал хозяйственные договоры и управлял активами общества).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает, что сделка по отчуждению им доли является мнимой, поскольку в действительности стороны не преследовали цель самой сделки.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении искового заявления, ссылаясь на свидетельские показания Гайнетдиновой Г.М. из обвинительного заключения уголовного дела, пришел к выводам о том, что подписанный 25.04.2012 между сторонами договор купли-продажи совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является мнимым и ничтожным.

Суд, применив срок исковой давности, в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в исковых требованиях Халикова Р.Ф. отказал.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, однако суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции о мнимости договора купли-продажи доли от 25.04.2012.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к участнику или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется, в том числе, на основании сделки.

Из материалов дела усматривается, что Халиков Р.Ф., являясь обладателем 100 % доли в уставном капитале ООО "Арбат", продал ее Гайнетдиновой Г.М.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, кроме случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, одновременно к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.

Таким образом, Гайнетдинова Г.М. является собственником 100 % доли в уставном капитале ООО "Арбат" с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, то есть, с 25.04.2012.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из текста договора от 25.04.2012 следует, что все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО, для данного типа договоров сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен. Доказательств несоответствия данного договора требованиям закона в материалы дела не представлено, следовательно, оснований для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арбат" ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вывод арбитражного суда первой инстанции о признании сделки мнимой, апелляционный суд полагает необоснованным.

Так, из материалов дела следует, что Гайнетдинова Г.М. совершила все необходимые и достаточные действия для оформления сделки купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Арбат".

Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 25.04.2012 доля в уставном капитале общества переходит Гайнетдиновой Г.М. с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Согласно пункту 2 договора Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Сделка прошла государственную регистрацию, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.

Учитывая заявленные требования, следует признать, что воля Гайнетдиновой Г.М. была направлена на достижение правовых последствий, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества.

Кроме того, пунктом 5 договора предусмотрено, что Халиков Р.Ф. гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Доказательств того, что именно истец Халиков Р.Ф. осуществлял руководство предприятием после заключения договора купли-продажи, материалы дела не содержат.

Показания, данные Гайнетдиновой Г.М. в ходе следствия по уголовному делу, отраженные в обвинительном заключении от 11.08.2015, не могут быть приняты судом в качестве доказательства, поскольку не отвечают признакам относимости и допустимости доказательств (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, положенные в основу обвинительного заключения, в качестве оснований для освобождения стороны от доказывания значимых для дела обстоятельств рассматриваться не могут (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах и при отсутствии в материалах дела доказательств действий ответчика, препятствующих наступлению правовых последствий совершенной сделки, оснований для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 84).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что его право нарушено.

Как верно указал суд первой инстанции, Халиков Р.Ф. являлся стороной сделки, поэтому он не мог не знать о ее совершении, в связи с чем, срок исковой давности начал течь 26.04.2012 и истек 27.04.2015 года.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан после истечения срока исковой давности - 04.05.2016, о чем свидетельствует входящий штамп.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод подателя апелляционной жалобы о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения либо приостановления производства по делу до вступления в законную силу приговора по уголовному делу в отношении Халикова Р.Ф., судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что:

1) в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;

2) истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом;

3) при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве;

4) заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве;

5) имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

6) стороны заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

7) исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано;

8) заявлено исковое требование о взыскании судебных расходов, которое подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 112 настоящего Кодекса;

9) истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения по иным основаниям, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях.

В соответствии со статьей 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае:

1) назначения арбитражным судом экспертизы;

2) реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле;

3) привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности;

4) нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке;

5) рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

Оснований для приостановления производства по исковому заявлению или оставлению его без рассмотрения суд апелляционной инстанции, вопреки желанию апеллянта, из материалов дела не установил, податель жалобы оснований для оставления искового заявления без рассмотрения не назвал.

Судебная коллегия отмечает, что ошибочные выводы суда первой инстанции о мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Арбат" от 25.04.2012 не привели к неправильному принятию решения, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2016 по делу N А07-9854/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гайнетдиновой Гальназ Маснавиевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко