Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2017 г. N 01АП-8294/16

Требование: о признании частично недействующим договора займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

13 января 2017 г.

Дело N А43-14082/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-14082/2016, принятое судьей Требинской И.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ИНН 5260182440, ОГРН 1065260110134), г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" (ИНН 5260302926, ОГРН 1115260009303), г. Нижний Новгород, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор,- Ананьева Сергея Владимировича, о признании договора займа недействительным.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" (далее - ООО "Энергорасчет") о признании недействительным договора займа от 27.08.2014 N 42.

Требования истца основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на статьях 10, 53, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоблюдением требований при заключении сделки с заинтересованностью и недобросовестностью поведения ответчика при заключении договора займа на условиях, противоречащих одобренному решению участников общего собрания общества.

Решением от 13.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гранит" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

Доводы жалобы сводятся к аргументам, изложенным в исковом заявлении, с судебной оценкой которых заявитель не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.08.2015 между ООО "Энергорасчет" (заимодавец) и ООО "Гранит" (заемщик) был заключен договор займа N 42.

Согласно пункту 1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2015) заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 377 000 руб. на срок до 31.12.2015. Указанный пункт договора также предусматривает взимание процентов, сумма которых рассчитывается пропорционально действующей ставке рефинансирования Центрального банка России.

Договор займа был заключен бывшим генеральным директором ООО "Гранит", который одновременно являлся директором ООО "Энергорасчет", в связи с чем требовала одобрения общим собранием участников общества.

Сделка по данному договору была одобрена на совершенно иных (других) условиях.

В протоколе внеочередного общего собрания ООО "Гранит" от 26.08.2015 N 12 были установлены следующие условия: "сумма займа - от 350 000 рублей до 370 000 рублей; процентная ставка по займу - 2% годовых; срок возврата займа - 26.08.2019". По мнению истца, заключенный договор займа противоречит условиям одобренного решения на его заключение.

Поскольку при заключении оспариваемого договора имеются нарушения требования закона о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, и ответчик действовал недобросовестно, истец обратился с настоящим иском в суд.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 вышеуказанного закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора генеральный директор ООО "Гранит" одновременно являлся генеральным директором ООО "Энергорасчет", в связи с чем спорный договор займа является сделкой с заинтересованностью.

Доказательств надлежащего одобрения договора займа на условиях,

предусмотренных договором, в дело не представлено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем отсутствие решения компетентного органа управления об одобрении сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В соответствии с абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью"(в ранее действовавшей редакции), суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что спорный договор займа является сделкой с заинтересованностью, однако обязанность по возврату полученных денежных средств сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие.

Истцом же в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов ООО "Гранит" в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательства их убыточности для общества и его участников.

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2015 по делу N 308-ЭС15-14021 указано, что заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал, что нарушение прав и экономических интересов ООО "Гранит" в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе убыточность сделки для общества и его участников, не нашли своего подтверждения в судебном заседании. В связи с чем в удовлетворении иска по указанному правовому основанию отказал правильно.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Истец связывает недействительность договора займа по данному правовому основанию с его заключением заинтересованным лицом, на условиях, отличных от одобренных решением общего собрания участников общества.

Однако, как указано выше, условия договора займа не противоречат условиям сделки, согласованным участниками ООО "Гранит" на общем собрании от 14.07.2015. При таких обстоятельствах отсутствуют основания говорить о недобросовестности единоличного исполнительного органа при заключении спорного договора.

Следовательно, в удовлетворении иска по данному правовому основанию также отказано обоснованно.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на представленных в дело доказательствах, базируются на нормах гражданского законодательства.

Решение является законными и обоснованным, судом выяснены обстоятельства по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-14082/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова