Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 г. N 14АП-9798/16

Требование: о взыскании долга, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора поставки в отношении жилья

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Вологда

26 января 2017 г.

Дело N А13-9545/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 января 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

при участии от истца Щукина Д.В. на основании прав по должности, от ответчика Бороздиной Е.С. по доверенности от 27.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судебное агентство "ТОРА" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2016 года по делу N А13-9545/2016 (судья Шестакова Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Судебное агентство "ТОРА" (ОГРН 1053500015986, ИНН 3525147440; место нахождения: 160009, город Вологда, улица Зосимовская, дом 71, квартира 36; далее - ООО "Судебное агентство "ТОРА") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу "СВЕЗА Новатор" (ОГРН 1023502696755, ИНН 3526016400; место нахождения: 162350, Вологодская область, Великоустюгский район, поселок Новатор; далее - НАО "СВЕЗА Новатор") о взыскании 401 498 руб. 09 коп. задолженности по договору поставки от 23.11.2009 N 443/09 и по встречному исковому заявлению НАО "СВЕЗА Новатор" к ООО "Судебное агентство "ТОРА" о признании недействительной сделки от 24.05.2016 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (ОГРН 1073525008138, ИНН 3525185318; место нахождения: 160002, город Вологда, улица Ленинградская, дом 144, квартира 6; далее - ООО "Промкомплект").

Решением суда Арбитражного суда Вологодской области в удовлетворении заявленных требований ООО "Судебное агентство "ТОРА" отказано; встречное исковое заявление НАО "СВЕЗА Новатор" оставлено без рассмотрения. Кроме того, НАО "СВЕЗА Новатор" возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6000 руб.; с ООО "Судебное агентство "ТОРА" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 11 030 руб.

ООО "Судебное агентство "ТОРА" с обжалуемым решением в части отказа в иске ООО "Судебное агентство "ТОРА" не согласилось и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в данной части отменить, по делу принять новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что договор цессии, заключенный первоначальным кредитором вопреки условиям договора поставки без согласия должника является оспоримой, но не ничтожной сделкой, следовательно в отсутствии соответствующего судебного акта оснований для отказа в удовлетворении требования не имелось.

НАО "СВЕЗА Новатор" в отзыве доводы апелляционной жалобы не признало, просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, наличие задолженности самой по себе не оспаривало.

От третьего лица отзыв не поступил.

Третье лицо, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, то есть в части отказа в иске ООО "Судебное агентство "ТОРА".

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы жалобы и отзыва.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, апелляционный суд считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Промкомплект" (поставщик) и открытым акционерным обществом "Великоустюгский фанерный комбинат "Новатор" (покупатель) заключен договор поставки от 23.11.2009 N 443/09.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, в ассортименте и количестве согласно приложений к договору (спецификаций), являющихся неотъемлемой частью договора.

Оплата продукции производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Срок действия договора установлен в пункте 7.1 договора - вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2009 с возможностью пролонгации.

Пунктом 7.8 договора установлено, что права требования по указанному договору могут быть переданы третьим лицам одной стороной только с письменного согласия другой стороны.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 01.06.2010 к договору поставки предусмотрена отсрочка платежа на 30 календарных дней с даты отгрузки.

Поставщик поставил покупателю, а покупатель принял товар по универсальным передаточным документам от 30.10.2014 N 00000334, от 03.12.2014 N 00000371, всего на сумму 457 844 руб. 99 коп.

Открытое акционерное общество "Великоустюгский фанерный комбинат "Новатор" переименовано в НАО "СВЕЗА Новатор" на основании решения единственного акционера от 19.01.2015 N 01/15, о чем внесена запись в Единый государственный реестр за номером 2153538031084 от 27.01.2015.

Далее ООО "Промкомплект" и истцом заключен договор уступки права требования от 24.05.2016 N 1, в соответствии с которым ООО "Промкомплект" уступило, а истец принял права требования к ответчику, вытекающее из договора поставки от 23.11.2009 N 443/09.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования, общая сумма уступаемых прав составляет 401 498 руб. 09 коп.

Уведомление от 24.05.2016 о состоявшейся уступке права требования направлено ответчику, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 30.05.2016 (т. 1, л. 36).

ООО "Судебное агентство "ТОРА" направило в адрес НАО "СВЕЗА Новатор" претензию.

Ответчиком обязанность по оплате товара в полном объеме не исполнена, задолженность на момент рассмотрения спора составляет 401 498 руб., что послужило основанием для обращения в суд.

НАО "СВЕЗА Новатор" также обратилось в Арбитражный суд Вологодской области со встречным исковым заявлением к ООО "Судебное агентство "ТОРА" о признании недействительной сделки от 24.05.2016, заключенной между ООО "Судебное агентство "ТОРА" и ООО "Промкомплект" по уступке прав требования по договору поставки от 23.11.2009 N 443/09 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда Арбитражного суда Вологодской области в удовлетворении заявленных требований ООО "Судебное агентство "ТОРА" отказано; встречное исковое заявление НАО "СВЕЗА Новатор" оставлено без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка.

Апелляционная коллегия считает данный судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В данном случае между ООО "Промкомплект" и истцом заключен договор уступки права требования от 24.05.2016 N 1, в соответствии с которым ООО "Промкомплект" уступило, а истец принял права требования к ответчику, вытекающее из договора поставки от 23.11.2009 N 443/09..

Уведомление об уступке права требования было направлено в адрес ответчика, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой о его получении.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора другому лицу без согласия должника.

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности, это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, либо необходимость получения согласия должника предусмотрена договором.

Пунктом 7.8 договора поставки установлено, что права требования по указанному договору могут быть переданы третьим лицам одной стороной только с письменного согласия другой стороны.

Вместе с тем, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, цессия, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой, а не ничтожной сделкой.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Вместе с тем, в материалы дела не представлен судебный акт, свидетельствующий о признании договора цессии недействительным, равно как и доказательства обращения ответчика с таким иском в суд, либо обращения в рамках настоящего дела со встречным иском.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Последствия неполучения письменного согласия предусмотрены в пункте 3 статьи 382 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом документального подтверждения наличия задолженности, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований ООО "Судебное агентство "ТОРА", поэтому обжалуемое решение суда подлежит отмене в части отказа в удовлетворении первоначального иска, с НАО "СВЕЗА Новатор" в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору поставки от 23.11.2009 N 443/09 в размере 401 498 руб. 09 коп.

В связи с удовлетворением иска судебные расходы по настоящему спору, в том числе связанные с рассмотрением дела апелляционным судом, по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 октября 2016 года по делу N А13-9545/2016 отменить в части отказа во взыскании с непубличного акционерного общества "СВЕЗА Новатор" (ОГРН 1023502696755, ИНН 3526016400; место нахождения: 162350, Вологодская область, Великоустюгский район, поселок Новатор) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Судебное агентство "ТОРА" (ОГРН 1053500015986, ИНН 3525147440; место нахождения: 160009, город Вологда, улица Зосимовская, дом 71, квартира 36) 401 498 руб. 09 коп. задолженности по договору поставки от 23.11.2009 N 443/09.

Взыскать с непубличного акционерного общества "СВЕЗА Новатор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Судебное агентство "ТОРА" 401 498 руб. 09 коп. задолженности по договору поставки от 23.11.2009 N 443/09.

Взыскать с непубличного акционерного общества "СВЕЗА Новатор" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11 030 руб. за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с непубличного акционерного общества "СВЕЗА Новатор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Судебное агентство "ТОРА" 3000 руб. государственной пошлины в возмещение расходов за рассмотрения апелляционной жалобы.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

А.Ю. Докшина Н.В. Мурахина