Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 г. N 02АП-11151/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии), по договору хранения

Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено

г. Киров

26 января 2017 г.

Дело N А28-5770/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Норкиной Н.В.., действующей на основании доверенности от 05.12.2016,

представителя ответчика Славущева В.В., действующего на основании доверенности от 04.03.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЗК Киров"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.10.2016 по делу N А28-5770/2016, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Северный луч" (ОГРН 1127746137397, ИНН 7707770575)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЗК Киров" (ОГРН 1114345043120, ИНН 4345315802)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТЗК Киров"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северный луч"

о признании недействительным договора уступки прав требования от 27.02.2014 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Северный луч" (далее - ООО "Северный луч", истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЗК Киров" (далее - ООО "ТЗК Киров") о взыскании 1 875 552 рублей 50 копеек задолженности по договору хранения N 5 от 22.04.2013.

В свою очередь, ООО "ТЗК Киров" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с встречным исковым заявлением к ООО "Северный луч" о признании недействительным договора уступки прав требования от 27.02.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим у ООО "Северный луч" права требования по договору хранения N 5 от 22.04.2013.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.10.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований судом отказано.

ООО "ТЗК Киров" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 24.10.2016 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении искового заявления ООО "Северный луч" и удовлетворить встречное исковое заявление ООО "ТЗК Киров".

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции необоснованно, при вынесении были нарушены нормы процессуального и материального права. Указывает, что судом не рассмотрено ходатайство ООО "ТЗК Киров" о привлечении ООО "Юграснаб" в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, что в свою очередь привело к неполному выяснению и установлению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела. Также судом не рассмотрено и не дана оценка заявлению ООО "Аэрофьюэлз Групп" о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, что привело к ущемлению его прав как управляющей компании ООО "ТЗК Киров". Судом не выяснены обстоятельства, давалось ли право директору ООО "ТЗК Киров" действовать от имени общества в процессе проведения инвентаризации и право подписывать представленные в материалы дела документы.

ООО "Северный луч" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон представили мировое соглашение, подписанное сторонами, заявили ходатайства о его утверждении.

Рассмотрев заявленные ходатайства об утверждении мирового соглашения, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 49, части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением.

По правилам части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (статья 140 АПК РФ).

В соответствии со статьей 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Представленное сторонами мировое соглашение заключено в письменной форме; подписано от имени сторон уполномоченными на то лицами. Тем самым соблюдены требования, предъявляемые статьей 140 АПК РФ к форме мирового соглашения.

Согласно разъяснениям пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые, не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

При этом мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Проанализировав условия мирового соглашения и обстоятельства дела, апелляционный суд не усматривает в мировом соглашении противоречий закону или нарушений прав и законных интересов других лиц.

Условия мирового соглашения направлены на урегулирование правоотношений по обоюдному согласию.

В связи с изложенным, на основании части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению с отменой ранее принятого судебного акта.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

В силу части 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 7 мирового соглашения стороны указали, что 50% государственной пошлины по иску (15 878 рублей) ответчик обязуется перечислить истцу в срок до 31 марта 2017 года.

При утверждении мирового соглашения расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела сокращаются вдвое и распределяются между сторонами либо по общим правилам, либо в соответствии с условиями мирового соглашения.

В связи с прекращением производства по делу по указанному выше основанию половина уплаченной истцом государственной пошлины подлежит возврату (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Условиями мирового соглашения не предусмотрено распределение между сторонами судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. Следовательно, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 рублей (50%) подлежит возврату ответчику из федерального бюджета (пункт 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в остальной сумме - 1 500 рублей расходы относятся на ответчика (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 49, 140, 141, 142, частью 2 статьи 150, статьями 151, 258, 265, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 24.10.2016 по делу N А28-5770/2016 отменить. Представленное сторонами мировое соглашение утвердить в следующей редакции:

" 1. Ответчик в полном объеме признает заявленные исковые требования Истца о взыскании задолженности в размере 1 875 552 (один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 50 копеек; а также судебные расходы в сумме 31 756 (тридцать одна тысяча семьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек.

2. Ответчик в добровольном порядке частично погасил требования Истца в размере 1 796 (Одна тысяча семьсот девяносто шесть) рублей 64 коп.

3. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик обязуется выплатить Истцу денежные средства в размере 1 873 755,86 (один миллион восемьсот семьдесят три тысячи семьсот пятьдесят пять) рублей 86 копеек частями по следующему графику:

- сумма в размере 624 585 (шестьсот двадцать четыре тысячи пятьсот восемьдесят пять) рублей 28 копеек подлежит оплате в срок до 10 февраля 2017 года.

- сумма в размере 624 585 (шестьсот двадцать четыре тысячи пятьсот восемьдесят пять) рублей 29 копеек подлежит оплате в срок до 28 февраля 2017 года.

- сумма в размере 624 585 (шестьсот двадцать четыре тысячи пятьсот восемьдесят пять) рублей 29 копеек подлежит оплате в срок до 31 марта 2017 года.

4. С момента утверждения Вторым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения Истец и Ответчик не имеют друг к другу никаких финансовых, материальных и иных требований, вытекающих из договора хранения N 5 от 22 апреля 2013 года.

5. Настоящее мировое соглашение в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждается Вторым арбитражным апелляционным судом и подлежит немедленному исполнению.

6. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

7. Судебные расходы в размере 31 756,00 (тридцать одна тысяч семьсот пятьдесят шесть) рублей уплаченной ООО "Северный луч" госпошлины распределяются следующим образом:

7.1. 50% уплаченной Истцом госпошлины, что составляет 15 878,00 (пятнадцать тысяч восемьсот семьдесят восемь) рублей, ООО "ТЗК Киров перечисляет в адрес Истца в срок до 31 марта 2017 года.

7.2. 50% уплаченной ООО "Северный луч" госпошлины, что составляет

15 878,00 (пятнадцать тысяч восемьсот семьдесят восемь) рублей, в соответствии с пп. З ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату ООО "Северный луч" из бюджета.

8. Судебные расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону".

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Северный луч" из федерального бюджета 15 878 рублей (50%) госпошлины по иску, уплаченной по платежному поручению N 742 от 15.04.2016.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТЗК Киров" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1500 рублей (50%), уплаченную по платежному поручению N 1156 от 20.12.2016.

Выдать справки на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов