Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 г. N 14АП-9799/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

30 января 2017 г.

Дело N А66-7078/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 января 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вершининой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигналстрой-69" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2016 года по делу А66-7078/2016 (судья Рощупкин В.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (место нахождения: 150040, г. Ярославль, пр. Октября, д. 42; ОГРН 1057601091151, ИНН 7606053324; далее - ОАО "ТГК N2") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Сигналстрой-69" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Трехсвятская, д. 6, оф. 312; ОГРН 1086952026590, ИНН 6950092321; далее - ООО "Сигналстрой-69") о взыскании 20 217 617 руб. 70 коп., в том числе: 19 800 000 руб. - задолженность по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" (далее - ООО "Тверская генерация") по срокам уплаты 31.03.2016 и 30.06.2016 по договору купли-продажи от 28.12.2014, 417 617 руб. 70 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.04.2016 по 15.08.2016, а так же проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму основного долга за период с 16.08.2016 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2016 года по делу N А66-7078/2016 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

ООО "Сигналстрой-69" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит суд апелляционной инстанции его изменить в части взыскания 9 900 000 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 108 386 руб. Полагает, что при уточнении требований истцом, в нарушение требований статьи 49 АПК РФ, одновременно изменено основание и предмет иска.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился, просил решение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, ОАО "ТГК N 2" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2014 ОАО "ТГК N 2" (Продавец) и ООО "Сигналстрой-69" (Покупатель) в числе прочих покупателей заключен многосторонний договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тверская генерация" (с учетом дополнительного соглашения от 27.02.2015 N1, далее - договор), по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя долю в размере 15 (пятнадцать) процентов в уставном капитале ООО "Тверская генерация", а Покупатель принимает в собственность и оплачивает указанную долю по цене и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре.

Согласно пункту 2.2 договора цена уступаемой доли определена в размере 118 650 000 руб. Оплата отчуждаемой доли производится с рассрочкой платежа в безналичной форме путем перечисления денежных средств в сроки, установленные графиком платежей (пункт 2.3 договора).

Согласно условиям договора, ООО "Сигналстрой-69" обязалось в срок до 31.03.2016 обязан перечислить первый платеж в размере 9 900 000 руб., следующий платеж в таком же размере - до 30.06.2016, а так же иные платежи, в указанные в графике сроки (пункт 2.4 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что отчуждаемая по настоящему договору доля в уставном капитале ООО "Тверская генерация" переходит к Покупателям с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

В силу пункта 3.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 N 1), обязательства покупателей, в том числе ООО "Сигналстрой-69") по оплате цены договора, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, обеспечены банковской гарантией N 07/OGR/515043, выданной 13.02.2015 гарантом - Акционерным обществом "ЮниКредитБанк" (далее - Банк) в сумме, не превышающей 691 000 000 руб.

Договор 28.12.2014 удостоверен нотариусом Ярославского нотариального округа (зарегистрирован в реестре за N 5-4725).

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) ООО "Тверская генерация", в частности, учредителем (участником) вышеуказанного общества с размером доли 15% является ООО "Сигналстрой-69" (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.01.2015).

Однако обязанность по перечислению платежей в счет покупной цены доли в уставном капитале ООО "Тверская генерация" в сроки, предусмотренные договором - 31.03.2016 и 30.06.2016, ответчиком не исполнена.

В ответе на запрос истца от 27.03.2015 N 441.3-19307 Банк сообщил, что банковская гарантия N 07/OGR/515043 им не выдавалась.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 11.04.2016 N 0001-01-7-34/003051-2016, в которой потребовал в срок до 17.05.2016 произвести оплату в размере, предусмотренном договором.

Поскольку претензия ОАО "ТГК N 2" оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал иск обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов настоящего дела, истец на основании заключенного 28.12.2014 договора купли-продажи продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Тверская генерация" в размере 100 % пяти покупателям, в том числе: ООО "Сигналстрой-69" - 15% доли.

Исходя из условий данного договора, стоимость проданной ООО "Сигналстрой-69" доли в размере 15% составляет 118 650 000 руб.

Ответчик не исполнил договорные обязательства по оплате приобретенной им доли, тем самым нарушив права и законные интересы истца.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в размере 19 800 000 руб. по оплате приобретённой по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тверская генерация". Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения в срок, предусмотренный договором в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании задолженности.

Правильность выводов суда первой инстанции ответчик не опроверг, наличие непогашенной задолженности перед истцом не оспорил, не сослался на необоснованность взысканной с него суммы по размеру.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 417 617 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.04.2016 по 15.08.2016, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 16.08.2016 по день фактической оплаты долга.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами.

Поскольку ответчиком допущено нарушение сроков оплаты, предусмотренных договором от 28.12.2014, истец правомерно заявил требование о взыскании процентов.

Расчёт истца о взыскании с ответчика 417 617 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2016 по 15.08.2016 судом первой инстанции проверен и признан верным, возражений ответчиком не заявлено, контррасчёт не представлен.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о правомерности взыскания 417 617 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.04.2016 по 15.08.2016, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 16.08.2016 по день фактической оплаты долга.

Ссылка апеллянта на то, что истцом одновременно изменено основание и предмет иска не принимается судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, истцом исковые требования уточнялись неоднократно, при этом ОАО "ТГК N 2" увеличивался период задолженности, а в судебном заседании 07.09.2016 истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 16.08.2016 по день фактической оплаты долга.

Уточнение заявленных требований судом принято.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В абзаце пятом пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2004 N 2353/04 указано на то, что по смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Таким образом, ходатайство ОАО "ТГК N 2" об увеличении размера исковых требований путем предъявления дополнительных требований о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи за иные периоды, чем заявлены при обращении в суд первой инстанции с исковым заявлением (включение в уточненную сумму задолженность, возникшую после подачи иска в суд), а также в части предъявления дополнительного требования о взыскании с ответчика неустойки, по мнению суда апелляционной инстанции, не соответствует статье 49 АПК РФ, поскольку в данном случае истцом изменен предмет иска.

При этом принятие судом первой инстанции уточнения заявленных ОАО "ТГК N 2" требований в части размера взыскиваемой задолженности не относится к числу безусловных оснований для отмены решения суда.

В силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В данном случае ООО "Сигналстрой-69" не представило доказательств того, каким образом нарушение судом первой инстанции положений статьи 49 АПК РФ по принятию уточнения заявленных ОАО "ТГК N 2" требований в части размера взыскиваемой задолженности привело к вынесению неправильного решения.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ОАО "ТГК N 2" в заявленном размере.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2016 года по делу N А66-7078/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигналстрой-69" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сигналстрой-69" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова