Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 г. N 21АП-553/16

30 января 2017 г.

Дело N А83-455/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2017 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Елагиной О.К.,

Мунтян О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубенко В.А.

при участии в заседании от:

общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" - Домарацкого Д.Р., представителя по доверенности от 19.01.2017 N б/н;

акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" - представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 октября 2016 года по делу N А83-455/2016 (судья Гайворонский В.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" (ул. Героев Аджимушкая, 5, кв.11, Симферополь, Республика Крым, 295011; ОГРН 1149102065859, ИНН 9102036098)

к акционерному обществу "Компания Нефтетрейдинг" (ул. Козлова, 24, Симферополь, Республика Крым, 295011; ОГРН 1149102022992, ИНН 9102015620)

о взыскании денежных средств

по встречному иску акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС"

о зачете первоначального требования

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" (далее - ООО "Фирма "ТЭС") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявление к акционерному обществу "Компания Нефтетрейдинг" (далее - АО "Компания Нефтетрейдинг") о взыскании задолженность в размере 44913789,85 рублей (с учетом заявления об отказе от части исковых требований, а именно: суммы штрафа в размере 4491378,98 рублей, который принят судом 14.10.2016, производство по делу в этой части прекращено). Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств в части своевременной оплаты товара по договору поставки нефтепродуктов от 01.09.2014 N ДГ-1213.

АО "Компания Нефтетрейдинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым со встречным исковым заявление к ООО "Фирма "ТЭС" о взыскании задолженности в размере 6207167,52 рублей и зачете первоначального требования. Встречные исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств в части своевременной оплаты товара по договорам купли-продажи нефтепродуктов от 01.01.2015 N 5/15 и N 6/16.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14 октября 2016 года по делу N А83-455/2016 (судья Гайворонский В.И.) первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены, проведен взаимозачет требований.

Определением от 14.12.2016 суд направил описку, допущенную в решении при распределении судебных расходов. Стороны данное определение не обжаловали. Оно вступило в законную силу и решение суда рассматривается с учетом исправленной описки.

Не согласившись с указанным решением суда, АО "Компания Нефтетрейдинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении первоначального иска отказать, решение по встречному иску оставить без изменения.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что договор поставки нефтепродуктов от 01.09.2014 N ДГ-1213 является недействительным, потому основания для взыскания задолженности по нему отсутствуют. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 апелляционная жалоба АО "Компания Нефтетрейдинг" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, настаивал на отказе в ее удовлетворении.

Истец явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное на 23.01.2017, не обеспечил, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01 сентября 2014 года между АО "Компания Нефтетрейдинг" (далее - покупатель) и ООО "ТЭС" (в дальнейшем переименованное в ООО "Фирма "ТЭС") (далее - поставщик) заключен договор N ДГ-1213 (далее - Договор) поставки нефтепродуктов, в соответствии с условиями которого поставщик ООО "Фирма "ТЭС" обязуется поставлять и передавать в собственность нефтепродукты (далее - ГСМ), а покупатель обязуется принимать ГСМ и оплачивать их стоимость (т.1, л.д.18-20).

Конкретный ассортимент, наименование, количество, цена за 1 литр определяются в соответствии с выписанными накладными на отпуск ГСМ, которые являются спецификацией в понимании статьи 266 Хозяйственного кодекса Украины и составляют неотъемлемую часть Договора (пункт 1.3 Договора).

В соответствии с пунктом 7.6 Договора настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2015, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.

В связи с приведением учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации и изменением наименованием фирмы "ТЭС" на общество с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" сторонами 27.10.2014 подписано Дополнительное соглашение к Договору.

Во исполнение условий Договора поставщиком поставлен покупателю товар согласно товарным накладным за октябрь-ноябрь 2014 года на общую сумму 634123822,35 рублей, выставлены счета-фактуры на оплату (т.1, л.д.74-153, т.2, л.д.1-73).

Однако, покупателем товар оплачен частично на общую сумму 589210032,50 рублей.

Сумма задолженности в размере 44913789,85 рублем подтверждается материалам дела и нашла отражение в акте сверки взаимных расчетов, подписанном обеими сторонами.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения ООО "Фирма "ТЭС" в суд с требованием о взыскании задолженности.

Кроме того, 01 января 2015 года между АО "Компания Нефтетрейдинг" (продавец) и ООО "Фирма "ТЭС" (покупатель) заключены два договора купли-продажи нефтепродуктов на АЗС с использованием смарт-карт N 5/15 и N 6/15, согласно условиям которых продавец обязуется отпускать собственные нефтепродукты - бензин марки Премиум 95 "VENTUS", бензин Преимум Евро-95, бензин Регулятор-92, дизельное топливо Евро, дизельное топливо "VENTUS" и пропан-бутан для заправки автомобилей (далее - нефтепродукты) через свои АЗС по смарт-картам, принадлежащим покупателю и дающим право на получение нефтепродуктов, а покупатель, в свою очередь, обязуется оплатить стоимость нефтепродуктов, отпущенных продавцом по смарт-картам (т.2, л.д.136-141).

По результатам сверки расчетов за месяц покупатель обязан оплатить количество фактически отпущенных продавцом нефтепродуктов не позднее 3-х банковских дней с момента получения соответствующего счёта (раздел 2 договоров купли-продажи).

В соответствии п. 3.1 договоров купли-продажи, оплата за нефтепродукты производится на основании счетов, выставляемых покупателю продавцом, не позднее трех банковских дней с момента получения счета, каждые 10 календарных дней.

Во исполнение условий договоров купли-продажи продавцом отпущен покупателю товар в соответствии с условиями договоров, выставлены счета-фактуры на оплату согласно товарным накладным на сумму 175494,83 рублей (договор N 5/15) и 5370679,70 рублей (договор N 6/15). Однако, покупателем товар не оплачен.

09 февраля 2016 года продавец обратился к покупателю с претензиями об оплате суммы долга и неустойки за просрочку платежа, которые оставлены без ответа.

ООО "Фирма "ТЭС" не перечислило АО "Компания Нефтетрейдинг" имеющуюся задолженность, что послужило основанием для обращения АО "Компания Нефтетрейдинг" со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности в порядке зачета первоначального требования.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14 октября 2016 года (с учетом описки, исправленной определением суда от 14.12.2016) первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены, проведен взаимозачет требований.

Заслушав пояснения ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Первоначальный спор между сторонами возник на основании договора поставки нефтепродуктов от 01 сентября 2014 года N ДГ-1213.

Правоотношения сторон регулируются положениями о договоре поставки.

Согласно нормам статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями норм статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленный товар в сроки и в порядке, которые согласованы сторонами в договоре.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с нормами части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебной коллегией апелляционной инстанции установлено, что сумма задолженности в размере 44913789,85 рублей подтверждена представленными истцом по первоначальному иску доказательствами (товарными накладными, счетами-фактурами и зафиксирована в акте сверки взаимных расчетов) (т.1, л.д.74-153, т.2, л.д.1-73). Доказательства оплаты данной суммы АО "Компания Нефтетрейдинг" не имеет, суду не представил.

Таким образом, руководствуясь указанными выше нормами действующего законодательства и обстоятельствами спора, судебная коллегия пришла к выводу о правомерности заявленных исковых требований и взыскании с ответчика по первоначальному иску 44913789,85 рублей.

Учитывая, что ответчик по встречному иску признает встречное исковое заявление в полном объеме, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования встречного иска.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

На основании данной нормы суд пришел к выводу, что с АО "Компания Нефтетрейдинг" в пользу ООО "Фирма "ТЭС" подлежат взысканию денежные средства в размере 38706622,33 рублей.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению по следующим основаниям.

Основным доводом заявителя апелляционной жалобы является то, что договор поставки нефтепродуктов от 01.09.2014 N ДГ-1213 является недействительным, по нему подлежит применению двусторонняя реституция, что свидетельствует о невозможности оплаты им полученного по недействительной сделке.

Вопрос недействительности договора поставки нефтепродуктов от 01.09.2014 N ДГ-1213 не является предметом спора по данному делу.

Судом установлено, что спор о признании недействительным договора от 01.09.2014 N ДГ-1213 рассмотрен Арбитражным судом Республики Крым в деле N А83-2824/2016. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года по делу N А83-2824/2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, и, следовательно, вступившим в законную силу, исковые требования АО "Компания Нефтетрейдинг" о признании недействительным Договора от 01.09.2014 N ДГ-1213 оставлены без удовлетворения. Таким образом, данный довод заявителя апелляционной жалобы является несостоятельным.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба АО "Компания Нефтетрейдинг" удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года по делу N А83-2824/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

О.К. Елагина О.И. Мунтян