Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 14АП-11061/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

01 февраля 2017 г.

Дело N А52-1486/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ларионова Алексея Георгиевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 15 ноября 2016 года по делу N А52-1486/2014 (судья Рутковская Л.Г.),

установил:

закрытое акционерное общество "Петро Инжиниринг" (место нахождения: 198005, г. Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 23А; ОГРН 1027810331416, ИНН 7810659059; далее - ЗАО "Петро Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росси-Псков" (место нахождения: 181350, Псковская обл., г. Остров, ул. 25 Октября, д. 32, офис 1002; ОГРН 1086032000152, ИНН 6013007773; далее - Общество, ООО "Росси-Псков"), Ларионову Алексею Георгиевичу (г. Москва) о признании недействительными договоров аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2008 N 01/1, от 26.12.2008 N 03/7, от 21.12.2009 N 15-09, от 29.12.2010 N 4-10, от 20.12.2011 N 2-11 и от 28.12.2012 N 11/12.

Принятое судом решение от 24.09.2015 об отказе в удовлетворении иска, оставленное без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016, отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2016, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Иск рассмотрен судом как заявленный ЗАО "Петро Инжиниринг" до введения в действие статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), но в интересах Общества, в связи с чем суд определил истцом, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", считать Общество, ответчиком - контрагента по сделке Ларионова А.Г. (определение от 28.07.2016).

Определением от 18.08.2016 суд привлек к участию в деле в качестве представителя Общества в порядке статьи 65.2 ГК РФ также участника Общества Демиденко А.Н., присоединившегося к иску ЗАО "Петро Инжиниринг". Из числа третьих лиц по делу, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключен Сатюков Дмитрий Николаевич, бывший временный управляющий ЗАО "Петро Инжиниринг" ввиду завершения процедуры. В настоящее время в отношении ЗАО "Петро Инжиниринг" введено конкурсное производство.

Решением суда от 15.11.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными договоры аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2008 N 01/1, от 26.12.2008 N 03/7, от 21.12.2009 N 15-09, от 29.12.2010 N 4-10, от 20.12.2011 N 2-11 и от 28.12.2012 N 11/12, заключенные Обществом и Ларионовым А.Г. С Ларионова А.Г. в пользу ЗАО "Петро Инжиниринг" взыскано 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ларионов А.Г. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения действующего законодательства об истечении срока исковой давности с обращением в суд с рассматриваемым иском. Как указывает апеллянт, течение срока исковой давности в настоящем деле следует считать с 2008 года, поскольку все документы при заключении договоров направлялись покупателю по электронной почте. Кроме того, истцы не доказали, что заключение договоров не было направлено на действительное создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Так, об отсутствии мнимости договоров свидетельствует подтверждение исполнения договоров актами выполнения работ и оплатой.

Демиденко А.Н. в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Росси-Псков" учреждено 07.04.2008 Сальковым С.М. и Ларионовым А.Г. (протокол общего собрания учредителей N 1) с местом нахождения: Псковская область, город Остров и 15.04.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой N 5 по Псковской области. Уставный капитал Общества в размере 10 000 руб. разделен между названными участниками поровну.

Генеральным директором ООО "Росси-Псков" назначен Сальков С.М.

ООО "Росси-Псков" (арендатор) и Ларионовым А.Г. (арендодатель) 15.04.2008 (с учетом дополнительного соглашения N 1) заключен договор N 01/1 на аренду автомобиля без экипажа, согласно которому арендодатель передает во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль АУДИ А6 1999 года выпуска, двигатель N 003179, кузов NWAUZZZ4BZ XN08598, цвета серый металлик, номерной знак Х453УХ 99, зарегистрированный в ГАИ Западного административного округа г. Москвы. Арендатор обязуется оплачивать за аренду автомобиля 30 000 руб. ежемесячно. Договор заключен на срок по 31.12.2008.

Решение о заключении договора на аренду автомобиля без экипажа у Ларионова А.Г. на период до приобретения ООО "Росси-Псков" собственного легкового транспортного средства было принято участниками Общества 15.04.2008, оформлено соответствующим протоколом внеочередного общего собрания его участников.

По истечению срока действия договора N 01/1 заключались договоры аренды этого же автомобиля на новый срок, а именно: 26.12.2008 сторонами заключен договор N 03/7 со сроком действия по 31.12.2009; 21.12.2009 заключен договор N 15-оу на срок по 31.12.2010; 29.12.2010 договор N 4-10 на срок по 31.12.2011; 20.12.2011 договор N 2-11 на срок по 31.12.2012; 28.12.2012 договор N 11/12 на срок по 31.12.2013.

На основании решения упомянутых участников ООО "Росси-Псков" от 08.09.2008 в состав участников Общества включено ЗАО "Петро Инжиниринг".

В связи с включением нового участника уставный капитал ООО "Росси-Псков" перераспределен в следующем порядке: ЗАО "Петро Инжиниринг" - 50 %, Ларионову А.Г. и Салькову С.М. - по 25 %. Изменения внесены в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) 24.09.2008.

В последующем в состав участников ООО "Росси-Псков" (вместо Салькова С.М.) включен Демиденко А.Н., уставный капитал Общества увеличен до 12 500 руб., о чем 14.10.2010 сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Посчитав, что названные выше договоры аренды заключены лишь для вида, то есть являются мнимыми, а также заключены между заинтересованными лицами без надлежащего корпоративного одобрения, ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункт 1 статьи 170 ГК РФ ЗАО "Петро Инжиниринг" обратилось в суд с настоящим иском, к которому присоединился Демиденко А.Н.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ЗАО "Петро Инжиниринг" и Демиденко А.Н., признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судом решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно статьям 644 - 646 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни субъекта экономической деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Фактом хозяйственной жизни (пункт 8 статьи 3 названного Закона) считается сделка, событие или операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше статьями гражданского законодательства, сделал верный вывод о наличии оснований для признания договоров аренды недействительными ввиду их мнимости. При этом суд обоснованно принял во внимание отсутствие доказательств нахождения автомобиля у арендатора, отсутствие доказательств пользования последним арендованным автомобилем, отсутствие отражения информации об оспоренных сделках в документах бухгалтерского учета ООО "Росси-Псков".

Указанного вывода Арбитражного суда Псковской области доводы апелляционной жалобы не опровергают, доказательств того, что заключение договоров было направлено на действительное создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей апеллянтом не представлено.

Аргумент апеллянта о неправомерном неприменении судом первой инстанции при рассмотрении настоящего иска положений норм действующего законодательства об истечении срока исковой давности отклоняется апелляционной коллегией в силу следующего.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) в соответствии со статьей 181 ГК РФ составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Вопреки аргументам апелляционной жалобы, Ларионовым А.Г. не представлены судам первой и апелляционных инстанций доказательства, опровергающие доводы ЗАО "Петро Инжиниринг" о том, что оно узнало об оспариваемых сделках из материалов гражданского дела N 2-217/2014 (заявление поступило в Островский городской суд 24.04.2014, с настоящим иском Общество обратилось 16.05.2014).

Довод апеллянта о том, что ЗАО "Петро Инжиниринг" узнало о совершенных сделках в 2008 году, поскольку все документы по оспариваемым сделкам направлялись ЗАО "Петро Инжиниринг", правомерно и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в оспариваемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 15 ноября 2016 года по делу N А52-1486/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ларионова Алексея Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев