Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2017 г. N 20АП-7447/16

Требование: о государственной регистрации договора, о признании должника банкротом, о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора, о признании незаконным акта органа власти, о признании незаконными действий по договору на оказание услуг, по договору энергоснабжения

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

31 января 2017 г.

Дело N А62-4422/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Еремичевой Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Акимовой Ю.И., при участии от заявителя - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания сетевая компания Центра" (город Москва, ОГРН 1046900099498, ИНН 6901067107) в лице филиала "Тверьэнерго" (город Тверь) - Рубеко А.В. (доверенность от 02.09.2016 N Д-ГВ/201/190), в отсутствие ответчиков - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" (город Смоленск, ОГРН 1116915001895, ИНН 6915013486) Бахтина Александра Викторовича (деревня Жданово Калиниского района Тверской области) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области (город Смоленск, ОГРН 1126732044449, ИНН 6732044448), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2016 по делу N А62-4422/2016 (судья Красильникова В.В.), установил следующее.

Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная компания сетевая компания Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" (далее - ПАО "МРСК Центра", общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтину Александру Викторовичу (далее - ликвидатор) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области (далее - инспекция), в котором просило:

- признать незаконными действия ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина А.В. по не включению в ликвидационный баланс ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" задолженности перед ПАО "МРСК Центра" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.11.2013 N 02 в размере 7 190 632 рублей 52 копеек, 669 800 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 002 рублей расходов по государственной пошлине за период март 2014 года (дело N А66-788/2015);

- признать незаконными действия ликвидатора по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" несостоятельным (банкротом);

- признать недействительной запись, внесенную 14.06.2016 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2166733264344 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в связи с ликвидацией;

- возложить на инспекцию обязанность аннулировать запись от 14.06.2016 за государственным регистрационным номером 2166733264344 в ЕГРЮЛ (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л. д. 4 - 8; т. 2, л. д. 150 - 152).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2016 заявление удовлетворено (т. 2, л. д. 156 - 169): признаны незаконными действия ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина А.В., выразившиеся в не включении в ликвидационный баланс ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" задолженности перед ПАО "МРСК Центра" по договору от 25.11.2013 N 02 (дело N А66-788/2015) в размере 7 190 632 рублей 52 копеек основного долга, 669 800 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 002 рублей расходов по государственной пошлине.

Признаны незаконными действия (бездействие) ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина А.В., выразившиеся в невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" несостоятельным (банкротом). Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 14.06.2016 за государственным регистрационным номером 2166733264344 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в связи с ликвидацией.

На инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ПАО "МРСК Центра" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания", как о существующем юридическом лице, находящимся в процессе ликвидации.

С ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина А.В. и инспекции в пользу ПАО "МРСК Центра" взыскано 6 000 рублей и 3 000 рублей соответственно в возмещение судебных расходов.

ПАО "МРСК Центра" возвращено из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины (т. 2, л. д. 156 - 169).

Не согласившись с судебным актом, ликвидатор обратился с апелляционной жалобой, в которой ответчик выразил мнение, что заявленные требования удовлетворению не подлежат (т. 3, л. д. 2 - 5). Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела не содержится документов, свидетельствующих о наличии у ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" на момент утверждения ликвидационного баланса иной непогашенной задолженности перед заявителем, и ее предъявления ликвидатору общества в установленном законом порядке. Указал на то, что решение суда по делу N А66-788/2015 вступило в законную силу после утверждения ликвидационного баланса, в связи с чем отсутствуют основания для признания ликвидационного баланса недостоверным. Заявитель жалобы пояснил, что, поскольку по данным бухгалтерского учета кредиторская задолженность перед ПАО "МРСК Центра" отсутствовала на момент ликвидации, у ликвидатора имелись платежные документы, подтверждающие исполнение обществом обязательств по оплате электроэнергии, было принято решение о завершении процедуры. Считает, что со стороны ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" были представлены все необходимые документы в регистрирующий орган, у последнего не было оснований, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации.

В отзыве на жалобу ПАО "МРСК Центра" просит решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения (т. 3, л. д. 56 - 60). Общество указало на то, что, не дожидаясь вступления решения суда по делу N А66-788/2015 в законную силу, ликвидатор Бахтин А.В. представил заявление в инспекцию о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией; взысканная по указанному решению задолженность не уплачена, данные суммы задолженности ни в промежуточный, ни в ликвидационный баланс общества не вносились, что ликвидатором не отрицалось.

Отметило, что ликвидатору, который одновременно являлся учредителем и директором ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания", о наличии неисполненных обязательств по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.11.2013 N 02 было известно, в частности, о задолженности за март 2014 года, которая рассматривалась в рамках дела N А66-788/2015. По мнению общества, действия ликвидатора по не уведомлению ПАО "МРСК Центра" о начале процедуры ликвидации; не отражению сведений о задолженности в промежуточном и ликвидационном балансе; осуществлению действий по ликвидации общества до вступления в законную силу решения суда по делу N А66-788/2015, которым установлено наличие задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.11.2013 N 02, суд правомерно оценил как недобросовестное поведение ответчика, направленное на причинение вреда истцу.

В отзыве на апелляционную жалобу инспекция выразила мнение о том, что государственная регистрация ликвидации ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" является правомерной (т. 3, л. д. 67 - 68).

Инспекция пояснила, что ликвидатором ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для государственной регистрации в связи с его ликвидацией; Сведения о том, что у ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" на момент представления документов имелась кредиторская задолженность, в инспекции отсутствовали; ПАО "МРСК Центра" в инспекцию не обращалось с заявлением о наличии задолженности перед ним у ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания". Полагает, что с учетом отсутствия у регистрирующего органа права правовой проверки представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам, оснований для отказа в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" у регистрирующего органа не имелось.

В дополнении к отзыву на апелляционную жалобу инспекция отметила, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись о прекращении деятельности юридического лица от 14.06.2016 за N 2166733264311 в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, недействительной не признается (т. 3, л. д. 70).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Ответчики в судебное заседание не явились.

От инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (т. 3, л. д. 72), которое удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании статей 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 158, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2016 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и дополнения к отзыву, заслушав представителя общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" образовано и внесено в ЕГРЮЛ 06.12.2011, ОГРН 1116915001895, юридический адрес: 214012, Смоленская область, город Смоленск, улица Кашена, дом 1, офис 703. Единственный участник общества - Бахтин Александр Викторович (т. 1, л. д. 45 - 52, 53 - 68).

Участником ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" принято решение от 19.01.2016 N 1/16 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Бахтина А.В. (т. 1, л. д. 116).

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и решение о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора были представлены в налоговый орган 25.01.2016 (т. 1, л. д. 110 - 116).

Инспекцией 01.02.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за N 2166733070689 (т. 1, л. д. 117 - 118).

Сообщение о ликвидации опубликовано 17.02.2016 в "Вестнике государственной регистрации" N 6 (5569) (т. 1, л. д. 119). В сообщении указывалось, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 2-х месяцев с момента публикации.

30.05.2016 в налоговый орган непосредственно ликвидатором Бахтиным А.В. представлены уведомление о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе по форме Р15001 и промежуточный ликвидационный баланс общества (т. 1, л. д. 120 - 123).

Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 06.06.20156 N 5430А и в ЕГРЮЛ 06.06.2016 внесена запись о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе за N 2166733256028 (т. 1, л. д. 124 - 126).

06.06.2015 в налоговый орган непосредственно ликвидатором Бахтиным А.В. представлены заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, ликвидационный баланс, решение от 03.06.2016 N 2/16 (т. 1, л. д. 127 - 135).

Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 14.06.2016 N 5713А юридического лица - ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ликвидации общества N 2166733264311 (т. 1, л. д. 136 - 138).

Ссылаясь на то, что указанные действия (бездействие) ликвидатора и инспекции являются незаконными и нарушают права и интересы заявителя, ПАО "МРСК Центра" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) (т. 1, л. д. 4 - 8; т. 2, л. д. 151 - 152).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно удовлетворил их в полном объеме, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 - 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, как верно указал арбитражный суд первой инстанции, исходя из положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. Прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) (статьи 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 разъяснено, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно подпунктам "а", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между ОАО "МРСК Центра" и ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" (ранее - ООО "Торжокская объединенная энергосбытовая компания") заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.11.2013 N 02.

25.06.2015 решением годового общего собрания акционеров ОАО "МРСК Центра" принято решение об изменении наименования общества на ПАО "МРСК Центра". Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 07.07.2015.

Свои обязательства по оказанию услуг по передаче электрической энергии в адрес заказчика в октябре, ноябре, декабре 2013 года, марте 2014 года по указанному договору исполнитель выполнил: оказал заказчику услуги по передаче электрической энергии в полном объеме.

В связи с задолженностью по вышеуказанному договору ПАО "МРСК Центра" обратилось с исками к ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в Арбитражный суд Тверской области (дела N А66-788/2015, N А66-13785/2015).

02.03.2015 ответчик по делу N А66-788/2015 в предварительное судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении заседания. Определением суда от 02.03.2015 рассмотрение дела назначено на 17.04.2015 (т. 2, л. д. 49 - 50).

17.04.2015 в судебном заседании участвовал представитель ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" - Широкова О.Ю.

Определением суда от 17.04.2015 судебное заседание отложено на 02.06.2015 (т. 2, л. д. 56 - 57). В последствие судебные заседания также были отложены и представитель ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" участвовал во всех заседаниях (т. 2, л. д. 58 - 59, 65 - 70).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2016 по делу N А66-788/2015 с ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в пользу ПАО "МРСК Центра" взыскано 7 190 632 рубля 52 копейки основного долга за март 2014 года, 669 800 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 002 рубля расходов по уплате государственной пошлины (т. 1, л. д. 13 - 18; т. 2, л. д. 71 - 76).

25.03.2016 ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2016 по делу N А66-788/2015 (т. 2, л. д. 77 - 80).

Данная апелляционная жалоба была оставлена без движения в связи с отсутствием документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере (т. 2, л. д. 81 - 83).

Согласно карточке дела 13.05.2016 в адрес Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда поступили дополнительные документы от ответчика во исполнение определения об оставлении без движения заявления, жалобы (т. 2, л. д. 94 - 99).

Определением суда от 16.05.2016 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 23.06.2016 (т. 1, л. д. 84 - 85).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 решение суда от 16.02.2016 по делу N А66-788/2015 оставлено без изменения (т. 2, л. д. 90 - 93).

Кроме того, определением Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2015 по делу N А66-13785/2015 принято к производству исковое заявление ПАО "МРСК Центра" к ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" о взыскании задолженности по договору за период с октября по декабрь 2013 года (т. 2, л. д. 105 - 106).

В ходе судебного заседания 20.06.2016 по делу N А66-13785/2015, на которое представитель ответчика не явился, ПАО "МРСК Центра" стало известно, что в ЕГРЮЛ 14.06.2016 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2166733264344.

Установив изложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что до вступления решения суда от 16.02.2016 по делу N А66-788/2015 в законную силу ликвидатор Бахтин А.В. представил в инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, ликвидационный баланс, решение от 03.06.2016 N 2/16.

Взысканная по указанному решению суда задолженность ответчиком не уплачена, данные суммы задолженности ни в промежуточный, ни в ликвидационный баланс общества не вносились, что ликвидатором не отрицалось.

На момент составления промежуточного и ликвидационного балансов и внесения записи о ликвидации решение суда по делу N А66-788/2015, подтверждающее задолженность ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" перед ПАО "МРСК Центра", в законную силу не вступило.

Удовлетворяя требования ПАО "МРСК Центра" Арбитражный суд Смоленской области обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпунктам "а", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Из материалов дела усматривается, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" были представлены промежуточный и ликвидационный балансы, не содержащие сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем. Вместе с тем ликвидатору, который одновременно являлся учредителем и директором ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания", о наличии неисполненных обязательств по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.11.2013 N 02 было известно, в частности о задолженности за март 2014 года, которая рассматривалась в рамках дела N А66-788/2015.

Представитель ответчика участвовал в судебных заседаниях, ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" знало о принятом судебном акте и обжаловало его.

Данные обстоятельства ликвидатором не оспариваются.

Как правомерно отметил арбитражный суд первой инстанции, действующее законодательство не обязывает регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе, достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Кроме того, в силу пункта 2 части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества помимо размещения сведений в органах печати должен был письменно уведомить кредитора именно о начале ликвидации юридического лица. Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильные выводы о том, что действия ликвидатора по не уведомлению ПАО "МРСК Центра" о начале процедуры ликвидации; не отражению сведений о задолженности в промежуточном и ликвидационном балансе; осуществлению действий по ликвидации общества до вступления в законную силу решения суда по делу N А66-788/2015, которым установлено наличие задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 25.11.2013 N 02 в размере 7 190 632 рублей 52 копеек основного долга, 669 800 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 002 рублей расходов по государственной пошлине, являются недобросовестным поведением ответчика, направленным на причинение вреда истцу, в связи с чем являются незаконными, а заявленные требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку ликвидатором общества были представлены в регистрирующий орган документы с указанием недостоверной информации, запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ликвидации ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания", сделанную на основании таких документов, нельзя признать законной, в связи с чем требования заявителя о признании незаконными действий (бездействие) ликвидатора общества и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2166733264344 с учетом правовосстановительной функции, возложенной на регистрирующий орган, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Требование к регистрирующему органу об обязании аннулировать запись от 14.06.2016 за государственным регистрационным номером 2166733264344 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" в связи с ликвидацией, суд правомерно расценил как требование о применении последствий признания недействительной записи в едином государственном реестре, поскольку применение последствий является способом восстановления нарушенного права и не может быть признано самостоятельным требованием.

Удовлетворяя требование о признании незаконными действия (бездействие) ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина А.В., выразившиеся в невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, поскольку ликвидатор знал о наличии неисполненных обязательств перед ПАО "МРСК Центра", учитывая отсутствие какого-либо имущества у общества, на основании пункта 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" был обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

Вместе с тем указанная обязанность Бахтиным А.В. исполнена не была.

При таких обстоятельствах требование истца о признании незаконными действий (бездействия) ответчика, выразившихся в невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом, также подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции и отклонены, так как не опровергают выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относится на заявителя - ликвидатора ООО "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" Бахтина А.В.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2016 по делу N А62-4422/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Территориальная объединенная энергосбытовая компания" (город Смоленск, ОГРН 1116915001895, ИНН 6915013486) Бахтина Александра Викторовича (деревня Жданово Калининского района Тверской области)

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.В. Еремичева Е.В. Мордасов