Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 г. N 10АП-16184/16

Требование: о признании права собственности

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

30 января 2017 г.

Дело N А41-19867/16

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ОЛ СЕРТ": Калинин Ю.В. по доверенности от 05.02.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛ СЕРТ" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2016 года по делу N А41-19867/16, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "ОЛ СЕРТ" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Московской области, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Поляков Михаил Викторович,

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственность (ООО) "ОЛ СЕРТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России (Межрайонная ИФНС) N 2 по Московской области о признании права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО "ОЛ СЕРТ" стоимостью 2 500 рублей и распределении указанной доли за оставшимся соучредителем Поляковым Михаилом Викторовичем, определив его долю в уставном капитале ООО "ОЛ СЕРТ" в размере 100 % стоимостью 10 000 рублей (л.д. 4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Поляков М.В. (л.д. 30).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2016 года в удовлетворении иска было отказано (л.д. 42-43).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ОЛ СЕРТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 47).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ОЛ СЕРТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, присутствующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ОЛ СЕРТ" было зарегистрировано 20.05.04, его учредителями являлись Поляков М.В. с долей участия 75% уставного капитала стоимостью 7 500 рублей и Толстухина Ольга Леонидовна с долей участия 25% уставного капитала стоимостью 2 500 рублей (л.д. 15-21).

Согласно представленной в материалы дела копии повторного свидетельства серии VII-МЮ N 551810 Толстухина О.Л. умерла 19.12.09, о чем 21.12.09 Замоскворецким отделом ЗАГС составлена запись акта о смерти N 18707 (л.д. 26).

28.02.16 оставшийся участник ООО "ОЛ СЕРТ" Поляков М.В. принял решение о распределении доли умершего участника Толстухиной О.Л., невостребованной наследниками и перешедшей Обществу, в пользу Полякова М.В., как единственного оставшегося участника Общества (л.д. 27).

В этом же решении указано на то, что в связи с распределением доли 25% уставного капитала ООО "ОЛ СЕРТ" размер доли Полякова М.В. утверждается в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Ссылаясь на то, что у него отсутствует иной способ защиты своих прав, Поляков М.В., действуя от имени ООО "ОЛ СЕРТ" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что доказательств нарушения ответчиком прав истца не представлено.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Как указывалось выше, ООО "ОЛ СЕРТ" было зарегистрировано 20.05.04, его учредителями являлись Поляков М.В. с долей участия 75% уставного капитала стоимостью 7 500 рублей и Толстухина Ольга Леонидовна с долей участия 25% уставного капитала стоимостью 2 500 рублей (л.д. 15-21).

Согласно представленной в материалы дела копии повторного свидетельства серии VII-МЮ N 551810 Толстухина О.Л. умерла 19.12.09, о чем 21.12.09 Замоскворецким отделом ЗАГС составлена запись акта о смерти N 18707 (л.д. 26).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Поскольку наследники Толстухиной О.Л. в ООО "ОЛ СЕРТ" за принятием ее доли или выплаты действительной стоимости доли не обращались, оставшийся участник ООО "ОЛ СЕРТ" Поляков М.В. 28.02.16 принял решение о распределении доли умершего участника Толстухиной О.Л., невостребованной наследниками и перешедшей Обществу, в пользу Полякова М.В., как единственного оставшегося участника Общества (л.д. 27).

В этом же решении указано на то, что в связи с распределением доли 25% уставного капитала ООО "ОЛ СЕРТ" размер доли Полякова М.В. утверждается в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Сделка по переходу доли в силу абзаца 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариального удостоверения не требовала.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ОЛ СЕРТ" не представлено доказательств обращения в Межрайонную ИФНС N 2 по Московской области с заявлением о регистрации перехода доли в уставном капитале к Полякову М.В.

Признание права является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу норм действующего законодательства ответчиком по иску о признании права собственности является лицо, не признающее такое право истца.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

Поскольку доказательств наличия у Межрайонной ИФНС N 2 по Московской области притязаний в отношении доли Толстухиной О.Л. в уставном капитале ООО "ОЛ СЕРТ" не представлено, равно как и доказательств отказа ответчика в осуществлении регистрации перехода права на названную долю, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения ответчиком прав и законных интересов истца.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита по предъявленному иску не может быть применена, если суд придет к выводу об отсутствии нарушения прав истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на невозможность регистрации перехода доли в заявительном порядке в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки подлежит отклонению, как основанная на неверном толковании норм материального права.

Как указывалось выше, нотариальная форма сделки при переходе права на долю в уставном капитале общества в связи с отказом в принятии ее наследниками не требуется.

Таким образом, истец не лишен возможности обратиться в Межрайонную ИФНС N 2 по Московской области с соответствующим заявлением, при этом отказ в регистрации перехода права на долю может быть обжалован в установленном законом порядке.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2016 года по делу N А41-19867/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Закутская В.А. Мурина